Вопрос: Как внести в ЕГРЮЛ сведения об уставном капитале ООО, если при перерегистрации ООО в 2002 году и в последующем времени эти сведения в ЕГРЮЛ не были внесены? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2021 г.)

ООО создано в 1991 году. В 2002 году ООО прошло перерегистрацию, сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ, работает по настоящий день. В сведениях о юридическом лице, которые предоставляет налоговая служба, отсутствует раздел "Сведения об уставном капитале". В налоговой службе сообщили, что ранее в заявлениях информация об уставном капитале не предусматривалась.

Каким образом юридическому лицу внести в ЕГРЮЛ сведения об уставном капитале?

В качестве варианта разрешения сложившейся ситуации предлагаем произвести увеличение уставного капитала ООО за счет имущества общества и зарегистрировать эти изменения, что приведет к внесению сведений об уставном капитале ООО в ЕГРЮЛ.

Исходя из положений ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники общества не уплачивают какие-либо дополнительные взносы.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов (СЧА) общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Стоимость чистых активов определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение (абзац второй п. 1 и п. 2 ст. 18 Закона об ООО), т.е. при принятии решения в 2021 году стоимость чистых активов определяется по итогам за 2020 год.

Размер, на который увеличивается уставный капитал, определяется участниками ООО самостоятельно в пределах разницы между СЧА и текущим размером уставного капитала и резервного фонда. При этом пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п. 3 ст. 18 Закона об ООО). Например, если в настоящее время уставный капитал равен 15 000 рублей, то при достаточности стоимости чистых активов уставный капитал может быть увеличен на 5000 рублей. При этом размер долей каждого участника (выраженный в процентном выражении или в виде дроби) останется прежним, а номинальная стоимость доли (выраженная в рублях) будет увеличена пропорционально размеру увеличения. Например, если доля участника составляет 10 процентов, номинальная стоимость 1500 рублей, то после увеличения ее номинальная стоимость будет равна 2000 рублям и 10 процентам.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

В течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества необходимо будет подать документы в регистрирующий орган. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

При регистрации изменений, внесенных в устав ООО в связи с увеличением его уставного капитала, необходимо предоставить в регистрирующий орган следующий пакет документов:

1) заявление (подп. "а" п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации), которое подается по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, которое заполняется, в частности, с учетом следующего:

- в пункте 2 "Причина представления заявления" заявления проставляется цифровое значение 1 (внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц). Далее в пункте 2 заявления необходимо указать, в какой форме внесены изменения в учредительный документ: если учредительный документ представлен в новой редакции, проставляется цифровое значение 1; если представлены изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, проставляется цифровое значение 2 (п. 76 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, далее - Требования);

- пункт 4 "Размер уставного/складочного капитала, уставного/паевого фонда коммерческой организации" заявления заполняется путем проставления цифрового значения 3 (изменен размер уставного капитала/складочного капитала/уставного фонда/паевого фонда). Также указывается увеличенный размер уставного капитала ООО с учетом требований, предусмотренных п. 8 Требований.

Еще нужно заполнить в части изменения номинальной стоимости и размера доли участника в уставном капитале ООО (п. 79 Требований):

- лист В - в отношении участника-юрлица;

- лист Г - в отношении участника-физлица;

- лист Д - в отношении участника - Российской Федерации, субъекта РФ, муниципального образования;

- лист Е, если доля в уставном капитале ООО включена в состав имущества паевого инвестиционного фонда;

- лист Ж, если доля в уставном капитале ООО включена в состав общего имущества участников договора инвестиционного товарищества;

2) протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала ООО (под. "б" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации);

3) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала (подп. "ж" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации). Это выданное нотариусом (лицом, замещающим временно отсутствующего нотариуса) свидетельство (надлежащим образом заверенная копия свидетельства) об удостоверении факта принятия решения об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17 Закона об ООО, часть первая ст. 103.10, ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, смотрите также письмо ФНС России от 15.03.2016 N ГД-3-14/1086@). Установленный п. 3 ст. 17 Закона об ООО, частью первой ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате порядок удостоверения факта принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала и состава участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, не может быть изменен уставом ООО. Положения подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в данной ситуации не применимы (п. 1.6 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017), направленного письмом ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@, постановление АС Дальневосточного округа от 22.01.2018 N Ф03-5303/17);

4) изменения в устав ООО или устав в новой редакции (подп. "в" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации);

5) документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, под. "г" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации), за исключением случаев, когда государственная пошлина не уплачивается (смотрите подробнее здесь) или когда документ об оплате может не предоставляться (смотрите подробнее здесь).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

8 ноября 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.