Основные ограничения на совершение сделок, финансовых операций, введенные после 22.02.2022 (подготовлено экспертами компании "Гарант")

Основные ограничения на совершение сделок, финансовых операций,
введенные после 22.02.2022

Внимание

В сложившихся условиях правовое регулирование быстро меняется, могут вводиться новые ограничения либо смягчаться уже введенные. Мы стараемся дополнять данный материал максимально оперативно.

За новыми поступлениями нормативно-правовых актов по этой теме можно следить здесь.

Сокращения и пояснения:

Лица недружественных государств - это:

- иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств; эти государства являются местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности);

- лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности,

кроме лиц, отвечающих одновременно следующим требованиям (специальных иностранных лиц):

- они находятся под контролем российских юридических или физических лиц (конечными бенефициарами являются РФ, российские юридические лица или физические лица), в том числе в случае если этот контроль осуществляется через иностранные юридические лица, связанные с такими иностранными государствами;

- информация о контроле над ними раскрыта этими российскими юридическими или физическими лицами налоговым органам РФ в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Недружественные государства - государства, поименованные в перечне, утвержденном распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р.

Рыночный курс - это официальный курс ЦБ РФ.

Определение резидента дано в п. 6 ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ, при этом резидент - гражданин РФ, имеющий также иное гражданство, рассматривается как резидент.

Внимание

В данном материале систематизированы ограничения, введенные в рамках предпринятых в РФ антисанкционных мер. О санкциях против РФ, ее организаций и граждан, см. здесь.

1. Займы, кредиты

Запрещенные операции и сделки	Ограниченные операции и сделки		Разрешенные операции и сделки
	Сделка (операция)	Дополнительные условия совершения
Предоставление 1 марта 2022 г. резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа	Предоставление резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа	Необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ
	Предоставление лицам недружественных государств кредитов и займов в рублях (за исключением отдельных случаев, описанных в таблице)	Необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ	Предоставление кредитов и займов в рублях резидентам, если они находятся под контролем лиц недружественных государств
	Исполнение резидентом обязательств по кредиту, займу в сумме свыше 10 млн рублей в календарный месяц (ее эквивалента в иностранной валюте) в пользу иностранного кредитора-лица недружественного государства*(1)	Заемщик должен: - направить в российскую кредитную организацию заявление об открытии на имя иностранного кредитора счета типа "С", для расчетов по кредиту, займу в рублях. - либо получить разрешение ЦБ РФ (для кредитных организаций и некредитных финансовых организаций), Минфина РФ по согласованию с ЦБ РФ (для остальных заемщиков)	Заключение соглашений об изменении условий (реструктуризации) займов, предоставленных до 1 марта 2022 г. резидентами нерезидентам в иностранной валюте

2. Переводы и платежи

Запрещенные операции и сделки	Ограниченные операции и сделки		Разрешенные операции и сделки
	Сделка (операция)	Дополнительные условия совершения
Переводы физических лиц: - резидентов, - нерезидентов из стран, не поддерживающих санкции, - нерезидентов, работающих в РФ по трудовым или гражданско-правовым договорам, за рубеж в сумме свыше 5 тыс. долларов США в течение календарного месяца без открытия банковского счета, включая переводы электронных денежных средств	Оплата резидентом доли, вклада, пая в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридического лица - нерезидента	Необходимо разрешение ЦБ РФ	Зачисление на счета (вклады) резидентов-физлиц в банках и иных организациях финансового рынка за пределами РФ, денежных средств в иностранной валюте, полученных от нерезидентов в виде зарплаты, арендной платы, купонов и дивидендов по ценным бумагам и иных процентных платежей
Переводы физических лиц: - резидентов, - нерезидентов из стран, не поддерживающих санкции, - нерезидентов, работающих в РФ по трудовым или гражданско-правовым договорам, за рубеж в сумме свыше 10 тыс. долларов США в течение календарного месяца со счетов в уполномоченных банках в пользу: - физлиц-резидентов, не являющихся их супругами или близкими родственниками; - физлиц-нерезидентов	Взнос резидентом нерезиденту в рамках выполнения договора простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений (договора о совместной деятельности)	Необходимо разрешение ЦБ РФ	Переводы резидентов-физлиц в иностранной валюте со счетов, открытых до 1 марта 2022 г. в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами РФ, на их счета, открытые в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами РФ, информация о которых раскрыта налоговым органам РФ
Переводы за рубеж физлиц-нерезидентов из стран, поддерживающих санкции и не работающих в РФ: - с банковских счетов; - со счетов российских брокеров (приостановлены до 1 октября 2022 г.)	Зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в банках и иных организациях финансового рынка за пределами РФ (кроме отдельных случаев, описанных в таблице)	Необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ	Переводы в иностранной валюте на открытые в банках, расположенных за пределами РФ, счета (вклады) представительств и (или) филиалов юридических лиц - резидентов, а также их сотрудников
Переводы физических лиц: - резидентов, - нерезидентов из стран, не поддерживающих санкции, - нерезидентов, работающих в РФ по трудовым или гражданско-правовым договорам, за рубеж в сумме свыше 10 тыс. долларов США в течение календарного месяца со своего счета в российском банке	Осуществление резидентами переводов денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг (кроме отдельных случаев, описанных в таблице)	Необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ	- Пополнение российскими кредитными организациями своих корреспондентских счетов, открытых ими в иностранных банках; - расчеты по результатам клиринга операций, совершенных с использованием национальных платежных инструментов, осуществляемые российскими кредитными организациями с использованием корсчетов, открытых ими в иностранных банках, а также открытых иностранными банками в российских кредитных организациях
Переводы за рубеж юрлиц-нерезидентов из стран, поддерживающих санкции: - с банковских счетов; - со счетов российских брокеров (приостановлены до 1 октября 2022 г.)			Прием платежей из-за рубежа
	Покупка иностранной валюты на внутреннем валютном рынке РФ юридическими лицами недружественных государств	Разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ	Безналичная конвертация иностранной валюты

3. Операции с наличной иностранной валютой

Запрещенные операции и сделки	Ограниченные операции и сделки		Разрешенные операции и сделки
	Сделка (операция)	Дополнительные условия совершения
	Продажа гражданам наличной иностранной валюты*(2)	Только иностранная валюта, поступившая в кассы банков с 9 апреля 2022 г.
	Получение до 9 сентября 2022 г. гражданином иностранной валюты со своего валютного счета или вклада, открытого до 9 марта 2022 г.	Не более 10 тыс. долларов США или их эквивалента в евро независимо от валюты вклада, остальное - в рублях по рыночному курсу на день выдачи*(3)	Продажа гражданами иностранной валюты
	Получение до 9 сентября 2022 г. гражданином иностранной валюты со своего валютного счета или вклада, открытого после 9 марта 2022 г.	В рублях по рыночному курсу на день выдачи	Изъятие иностранной валюты из банковской ячейки
	Получение до 9 сентября 2022 г. гражданином средств, полученных в качестве перевода из банка за пределами РФ, а также с электронных кошельков	В рублях по курсу банка, при этом выплачиваемая сумма не может быть меньше суммы, рассчитанной на день выплаты по официальным курсам иностранных валют ЦБ РФ для конвертации иных валют по отношению к рублю
	Получение резидентами - юридическими лицами и ИП со счетов наличных долларов США, японских иен, фунтов стерлингов и евро до 10 сентября 2022 г.	- В сумме до 5 тыс. долларов США (за весь период до 9 сентября 2022 г.) со счета в каждом банке) и только для оплаты расходов по зарубежным командировкам. - В особых случаях по запросу банка к регулятору сумма может быть увеличена	Получение иной иностранной валюты (кроме долларов США, японских иен, фунтов стерлингов и евро) со счетов юридических лиц и ИП (как резидентов, так и нерезидентов)
Получение нерезидентами - юридическими лицами и ИП со счетов наличных долларов США, японских иен, фунтов стерлингов и евро до 10 сентября 2022 г.
Вывоз из РФ наличной иностранной валюты и (или) денежных инструментов в иностранной валюте в сумме свыше эквивалента 10 тыс. долларов США по официальному курсу ЦБ РФ на дату вывоза			Вывоз из РФ наличной иностранной валюты и (или) денежных инструментов в иностранной валюте в сумме до эквивалента 10 тыс. долларов США по официальному курсу ЦБ РФ на дату вывоза (на каждого выезжающего члена семьи)

4. Сделки с недвижимым имуществом

Запрещенные операции и сделки	Ограниченные операции и сделки		Разрешенные операции и сделки
	Сделка (операция)	Дополнительные условия совершения
	Сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, если стороной сделки является: - лицо недружественного государства; - иное иностранное лицо, если предметом сделки является недвижимое имущество, приобретенное после 22 февраля 2022 г. этим лицом у лица недружественного государства (за исключением отдельных случаев, описанных в таблице)	Необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ	Сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, если стороной сделки является лицо недружественного государства или иное иностранное лицо, или если предметом сделки является недвижимое имущество, приобретенное после 22 февраля 2022 г. этим лицом у лица недружественного государства в случаях если: - стороной сделки является государственный орган, ЦБ РФ; - недвижимое имущество находится за пределами территории РФ; - расчеты по сделке осуществляются по счетам (вкладам) открытым резидентам в иностранных банках, иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами РФ, информация о которых раскрыта резидентами налоговым органам РФ
	Сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, если недвижимое имущество отчуждает физическое лицо недружественного государства	Денежные средства по сделке должны быть зачислены в рублях на счет типа "С", открытый в российской кредитной организации на имя иностранного кредитора	Сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, если приобретателем недвижимого имущества является физическое лицо недружественного государства
			Заключение резидентами договоров участия в долевом строительстве, исполнение обязательств по ним, если стороной договора является лицо недружественного государства

5. Сделки и операции с ценными бумагами

Запрещенные операции и сделки	Ограниченные операции и сделки		Разрешенные операции и сделки
	Сделка (операция)	Дополнительные условия совершения
	Любые сделки (операции) нерезидентов с ценными бумагами, учет прав на которые осуществляется на счетах депо	Совершаются с использованием счетов депо типа "С"	Покупка российскими инвесторами иностранных ценных бумаг на организованных торгах
	Сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, если стороной сделки является: - лицо недружественного государства; - иное иностранное лицо, если предметом сделки являются ценные бумаги, приобретенные после 22 февраля 2022 г. этим лицом у лица недружественного государства (за исключением отдельных случаев, описанных в таблице)	Необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ	Сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, если стороной сделки является лицо недружественного государства или иное иностранное лицо, если предметом сделки являются ценные бумаги, приобретенные после 22 февраля 2022 г. этим лицом у лица недружественного государства в случаях если: - стороной сделки является государственный орган, ЦБ РФ; - ценные бумаги хранятся у иностранного депозитария, иностранного банка, иной организации финансового рынка, расположенных за пределами РФ; - расчеты по сделке осуществляются по счетам (вкладам) открытым резидентам в иностранных банках, иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами РФ, информация о которых раскрыта резидентами налоговым органам РФ
	Исполнение обязательств по финансовым инструментам в сумме свыше 10 млн рублей в календарный месяц (ее эквивалента в иностранной валюте) перед иностранными кредиторами-лицами недружественных государств*(1)	Должник должен: - направить в российскую кредитную организацию (по обязательствам, связанным с эмиссией - в центральный депозитарий) заявление об открытии на имя иностранного кредитора (иностранного номинального держателя) счета типа "С" для расчетов по обязательству в рублях - либо получить разрешение ЦБ РФ (для кредитных организаций и некредитных финансовых организаций), Минфина РФ по согласованию с ЦБ РФ (для остальных должников)	Операции при конвертации депозитарных расписок на акции российского эмитента в акции российского эмитента, при условии, что в результате конвертации акции российского эмитента будут зачислены на счет депо, открытый владельцу депозитарных расписок
			Операции в связи с передачей ценных бумаг лицом недружественного государства, которое владело ими в интересах лица, которому они передаются (в т.ч. возврат ценных бумаг из траста или от брокера-титульного собственника)
			Операции по переводу ценных бумаг без перехода прав на них
			Операции, совершаемые помимо воли лица, осуществляющего права по ценным бумагам (в т.ч. исполнение судебных решений, проведение лицом, обязанным по ценным бумагам, их конвертации)
			Операции по списанию ценных бумаг со счета депо номинального держателя и их зачислению на другой счет депо номинального держателя

6. Иные сделки

Запрещенные операции и сделки	Ограниченные операции и сделки		Разрешенные операции и сделки
	Сделка (операция)	Дополнительные условия совершения
	Исполнение выраженных в иностранной валюте обязательств по договорам банковского счета (вклада) между кредитными организациями, в отношении которых введены ограничительные меры, и юрлицами-резидентами (если договоры заключены до введения ограничений)	В рублях в сумме, эквивалентной стоимости обязательств в иностранной валюте (независимо от того, в какой валюте выражена такая стоимость), рассчитанной по официальному курсу ЦБ РФ на день исполнения обязательства
	Предварительная оплата или авансовый платеж резидентами (за исключением: - физических лиц, не являющихся ИП, - российских кредитных организаций, - ГКР "ВЭБ.РФ") на сумму свыше 15 тыс. долларов США в пользу нерезидентов по договорам (контрактам), условиями которых предусмотрено оказание нерезидентом услуг (за исключением отдельных случаев, описанных в таблице)	- Не более 30% от суммы обязательств, предусмотренных по каждому контракту (договору). - Либо наличие разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, если сумма превышает 30%	Предварительная оплата или авансовый платеж резидентами в пользу нерезидентов по договорам (контрактам), условиями которых предусмотрено приобретение у нерезидента и (или) оказание услуг нерезидентом, связанных с приобретением ГСМ (бункерного топлива), продовольствия, материально-технических запасов и иных товаров (за исключением запасных частей и оборудования), необходимых для обеспечения эксплуатации и технического обслуживания транспортных средств
	Предварительная оплата или авансовый платеж резидентами (за исключением: - физических лиц, не являющихся ИП, - российских кредитных организаций, - ГКР "ВЭБ.РФ") в пользу нерезидентов на сумму свыше 15 тыс. долларов США по договорам (контрактам), условиями которых предусмотрено выполнение нерезидентом работ (за исключением отдельных случаев, описанных в таблице)	- Не более 30% от суммы обязательств, предусмотренных по каждому контракту (договору). - Либо наличие разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, если сумма превышает 30%	Предварительная оплата или авансовый платеж резидентами в пользу нерезидентов по договорам (контрактам), условиями которых предусмотрено оказание нерезидентами резидентам финансовых услуг, в том числе договорам страхования, перестрахования
	Предварительная оплата или авансовый платеж резидентами (за исключением: - физических лиц, не являющихся ИП, - российских кредитных организаций, - ГКР "ВЭБ.РФ" в пользу нерезидентов по договорам (контрактам) на сумму свыше 15 тыс. долларов США, условиями которых предусмотрена передача нерезидентом информации, результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них (за исключением отдельных случаев, описанных в таблице)	- Не более 30% от суммы обязательств, предусмотренных по каждому контракту (договору). - Либо наличие разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, если сумма превышает 30%	Предварительная оплата или авансовый платеж резидентами в пользу нерезидентов по договорам (контрактам), условиями которых предусмотрено оказание нерезидентами резидентам услуг международной перевозки товаров (грузов), транзитной перевозки товаров (грузов), услуг по предоставлению подвижного состава (контейнеров) для осуществления перевозок, перевозки порожних вагонов (контейнеров), транспортно-экспедиционных и логистических услуг, оплату резидентами сопутствующих расходов
			Предварительная оплата или авансовый платеж резидентами в пользу нерезидентов по договорам (контрактам), условиями которых предусмотрено оказание нерезидентом услуг, выполнение нерезидентом работ, передача нерезидентом информации, результатов интеллектуальной деятельности, сумма обязательств по каждому из которых не превышает 15 тыс. долларов США
	Платежи резидентами по договорам, предусматривающим приобретение, аренду, лизинг воздушных судов, вспомогательных силовых установок, авиационных двигателей, иностранным кредиторам, являющимися лицами недружественных стран	Должник должен: - направить в российскую кредитную организацию заявление об открытии на имя иностранного кредитора счета типа "С", для расчетов по договору в рублях; - либо исполнить платежное обязательство основному обществу кредитора - резиденту (в рублях на счет в российской кредитной организации или в ГКР "ВЭБ.РФ") или нерезиденту, не являющемуся лицом недружественного государства) (в рублях либо в иностранной валюте государства регистрации нерезидента) при наличии уведомления основного общества о возможности исполнить обязательство в его пользу, направленного должнику; - либо получить разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ на исполнение обязательства в ином порядке

____________________________________

*(1) Из положений Указа Президента РФ от 05.03.2022 N 95 вытекает, что установленный им специальный порядок исполнения обязательств при определенных условиях распространяется на обязательства по кредитам, займам и финансовым инструментам перед резидентами и иностранными кредиторами, не являющимися лицами недружественных государств, а также на обязательства, связанные с выпуском иностранными организациями иностранных эмиссионных ценных бумаг (см. пп. 6, 8, 9 названного Указа), однако, с учетом информации Банка России от 06.06.2022, в отсутствие иных разъяснений и сложившейся правоприменительной практики, не представляется возможным сделать однозначный вывод о порядке осуществления таких операций. По мере появления актуальной информации по этим вопросам материал будет дополняться.

*(2) В период с 9 марта по 17 апреля 2022 г. была запрещена продажа гражданам любой иностранной валюты.

*(3) В период с 9 марта до 10 апреля 2022 г. получение гражданами иностранной валюты со своего валютного счета или вклада, открытого до 9 марта 2022 г., осуществлялось только в долларах США. С введением возможности получения денежных средств не только в долларах США, но и в евро, общий лимит снятия наличной иностранной валюты (10 тыс. долларов США или их эквивалент в евро за период с 9 марта до 9 сентября 2022 г.) сохраняется .