Вопрос: Взыскание задолженности по договору аренды, заключенному по результатам торгов, права и обязанности по которому перешли к иному лицу вопреки запрету, установленному п. 7 ст. 448 ГК РФ (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2021 г.)

Договор аренды земельного участка заключен по результатам торгов. Арендатор вопреки запрету, установленному п. 7 ст. 448 ГК РФ, совершил переуступку прав. По договору аренды у второго и последующих арендаторов возникла задолженность.

С кого следует взыскивать задолженность: с первичного арендатора или с каждого в соответствии с периодом пользования земельным участком?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Полагаем, что задолженность по арендной плате и иные платежи (в частности, пени) должны быть взысканы с лица, с которым по результатам торгов был заключен договор аренды.

Обоснование вывода:

Согласно п. 7 ст. 448 ГК РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Приведенная редакция ст. 448 ГК РФ введена Федеральным законом от 8.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 42-ФЗ), который вступил в силу с 01.06.2015.

В соответствии с подп. 1 и 2 ст. 2 Закона N 42-ФЗ положения ГК РФ в редакции данного закона применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу этого федерального закона.

По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу данного федерального закона, положения ГК РФ в редакции указанного закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу этого федерального закона, если иное не предусмотрено названной статьей.

Следовательно, положения ГК РФ в измененной Законом N 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 01.06.2015). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (п. 2 ст. 4, абзац второй п. 4 ст. 421, п. 2 ст. 422 ГК РФ).

Соответствующая правовая позиция закреплена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, а также в пп. 82 и 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"*(1).

Таким образом, с 01.06.2015 на договоры аренды, заключение которых возможно только путем проведения торгов, распространяются ограничения, установленные п. 7 ст. 448 ГК РФ, запрещающие производить уступку прав и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора.

Судебная практика рассматривает данное правило как направленное на обеспечение соблюдения принципа конкуренции при проведении торгов и недопущение предоставления лицу, участвовавшему и особенно не участвовавшему в проведении торгов, необоснованных преимуществ; на исключение возможности для лица, не участвовавшего в торгах, стать стороной по договору в обход установленной процедуры, а в случае, когда проведение торгов предусмотрено законом, - в обход закона, что расценивается как злоупотребление правом (п. 3 ст. 10 ГК РФ) (постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 N 16АП-2871/18 по делу N А20-698/2018). Произвольная замена стороны в обязательстве посредством уступки прав, возникших из заключенного на торгах договора, признается судами недопустимой (определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 30.08.2021 по делу N 8Г-13501/2021[88-13771/2021]).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Анализ судебной практики свидетельствует о том, что в силу недействительности (ничтожности) уступки прав по договору аренды, заключенному по результатам торгов, требования о взыскании задолженности по арендной плате, а также пени, должны быть предъявлены к арендатору, с которым был заключен договор аренды по результатам торгов.

Так, например, по одному из дел суд признал лицо, которому вопреки запрету, установленному п. 7 ст. 448 ГК РФ, были переданы права по договору аренды, ненадлежащим ответчиком (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 N 15АП-2580/19). В определении об отказе в передаче жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ также было указано на отсутствие оснований для взыскания с лица, к которому перешли права по договору аренды, долга по арендной плате в связи с тем, что надлежащим арендатором является лицо, с которым договор был заключен как с победителем торгов и которое не вправе было переуступать права и обязанности арендатора иному лицу (определение Верховного Суда РФ от 17.10.2019 N 308-ЭС19-17467 по делу N А32-33838/2018).

Таким образом, требования, в том числе о признании недействительным по основаниям ничтожности договора уступки прав и обязанностей по договору аренды; о применении последствий недействительности сделки; о расторжении договора аренды земельного участка; об обязании ответчика вернуть земельный участок; о взыскании задолженности по арендной плате предъявляются к лицу, с которым по результатам торгов был заключен договор аренды (смотрите, например: постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2021 N Ф10-1815/21 по делу N А08-1374/2020).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Гентовт Ольга

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

22 октября 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите также: п. 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020) (утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020).