Вопрос: Является ли правомерным вынесение регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации при отсутствии в уставе ООО наименования муниципального образования при указании на его местонахождение? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2021 г.)

Налоговая инспекция отказала организации в регистрации второго этапа изменения юридического адреса в связи с тем, что в Листе изменений к Уставу был указан город Ногинск, а в соответствии с муниципальным делением налоговой инспекции это должен был быть Богородский округ.

Правомерен ли отказ налоговой инспекции? Есть ли перспективы успешного обжалования данного решения?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Позиция регистрирующего органа по вопросу отражения в уставе ООО не только соответствующего населенного пункта, в том числе и города, но также и муниципального образования - в данном случае Богородского городского округа соответствует законодательству о государственной регистрации, действующему на данный момент.

При указанных в вопросе обстоятельствах решение об отказе в государственной регистрации является правомерным. Перспективы обжалования данного решения представляются нам сомнительными.

Обоснование вывода:

Как правильно отмечено в вопросе, в соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о месте нахождения общества. При этом указанная норма не содержит конкретных указаний в отношении тех сведений, которые должны быть отражены в уставе ООО в отношении места его нахождения. Действительно, в силу п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Из содержания указанной нормы следует, что место нахождения юридического лица допустимо указывать и как наименование населенного пункта и как муниципального образования. При этом отметим, что место нахождения юридического лица указывается не только в его учредительном документе, но и в едином государственном реестре юридических лиц (п. 5 ст. 54 ГК РФ).

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" муниципальное образование - городское или сельское поселение, муниципальный район, муниципальный округ, городской округ, городской округ с внутригородским делением, внутригородской район либо внутригородская территория города федерального значения. Действительно, Законом Московской области от 23.05.2018 N 68/2018-ОЗ "Об организации местного самоуправления на территории Ногинского муниципального района" (принят постановлением Московской областной Думы от 17.05.2018 N 25/52-П) был образован Богородский городской округ, в состав которого вошел как город Ногинск, так и иные населенные пункты (ст. 1 и 3 указанного Закона).

Действительно, указание в уставе ООО места нахождения путем указания на субъект РФ и соответствующий населенный пункт, например город, ранее считалось допустимым и не противоречило законодательству о регистрации (смотрите решение АС Воронежской области от 28.05.2018 по делу N А14-24399/2017, оставленное без изменения постановлением Девятнадцатого ААС от 31.08.2018 N 19АП-5304/18).

Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство РФ о государственной регистрации состоит из ГК РФ, Закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов РФ. Однако напомним, что с 25.11.2020 вступил в силу приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (далее - Приказ N ЕД-7-14/617@). Приказом N ЕД-7-14/617@ были утверждены формы заявлений и порядок их оформления, которые используются с указанной даты по настоящее время. При этом отметим, что в данной ситуации при подаче заявления по форме N Р13014, утвержденной Приказом N ЕД-7-14/617@, заполнение листа Б осуществляется следующим образом: заполняются пункты 1 "Место нахождения юридического лица" и 2 "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица". В пункте 1 "Место нахождения юридического лица" в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре, указываются сведения о населенном пункте (муниципальном образовании), который (которое) являются новым местом нахождения юридического лица*(1). При этом обязательными адресообразующими элементами являются субъект РФ; муниципальный район, муниципальный округ, городской округ или внутригородская территория (для городов федерального значения) в составе субъекта РФ; городское или сельское поселение в составе муниципального района (для муниципального района) (за исключением объектов адресации, расположенных на межселенных территориях); населенный пункт (за исключением объектов адресации, расположенных вне границ населенных пунктов)*(2).

Как мы отметили ранее, согласно п. 5 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица указывается не только в его учредительном документе, но и в ЕГРЮЛ. Из этого следует, что регистрирующий орган с 25.11.2020 исходя из требований законодательства о регистрации считает, что место нахождения юридического лица в его учредительных документах и в ЕГРЮЛ должно быть единообразным. Исходя из данной позиции в уставе ООО в обязательном порядке должен быть отражен не только соответствующий населенный пункт, но и муниципальное образование, в состав которого входит данный населенный пункт. К сожалению, правоприменительной практики, где бы рассматривались споры с регистрирующим органом по аналогичному вопросу, мы не обнаружили. Возможно, это связано с незначительным сроком действия положений Приказа N ЕД-7-14/617.

По нашему мнению, указанная позиция регистрирующего органа соответствует законодательству о государственной регистрации, действующему на данный момент. Соответственно, при указанных в вопросе обстоятельствах решение об отказе в государственной регистрации является правомерным.

В заключение отметим, что из предоставленных в вопросе сведений также следует, что одним из оснований для вынесения регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации являлся факт указания в уставе ООО одновременно двух населенных пунктов, входящих в состав Богородского городского округа. По нашему мнению, данное обстоятельство противоречит положениям как гражданского законодательства, так и законодательства о госрегистрации.

Таким образом, в данном случае перспективы обжалования решения об отказе в регистрации, вынесенного регистрирующим органом, представляются нам сомнительными.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

13 августа 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите подробнее в Энциклопедии решений. Изменение места нахождения, адреса юридического лица. Государственная регистрация таких изменений.

*(2) Смотрите подробнее в Энциклопедии решений. Требования к указанию в заявлении на государственную регистрацию сведений о месте нахождения и адресе юридического лица, о месте жительства ИП.