Вопрос: Обязано ли акционерное общество хранить распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров, которые были переданы ему при смене регистратора в связи с истечением срока хранения документов? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2021 г.)

В публичном акционерном обществе (ПАО) при смене регистратора предыдущим регистратором были переданы документы системы ведения реестра - передаточные и залоговые распоряжения. Передача документов состоялась более восьми лет назад. Новый регистратор не принял эти документы, сославшись на то, что у них истек срок хранения.

Есть постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс "Об утверждении положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ". В нем нет документов реестра.

Обязано ли ПАО хранить вышеуказанные документы? Каковы сроки хранения данных документов при наличии такой обязанности?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В рассматриваемом случае акционерное общество не обязано хранить документы, являвшиеся основанием для проведения регистратором операций в реестре владельцев ценных бумаг.

Обоснование вывода:

В соответствии с п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерное общество (далее также - общество, АО) обязано хранить документы, предусмотренные этим федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами РФ.

Согласно п. 2 той же статьи (в редакции Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ, далее - Закон N 251-ФЗ) общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Закона об АО, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Частью 1 ст. 49 Закона N 251-ФЗ определено, что до вступления в силу нормативных актов Банка России, принятие которых отнесено к компетенции Банка России этим федеральным законом, применяются нормативные правовые акты Правительства РФ и нормативные правовые акты федеральных органов исполнительной власти РФ.

В настоящее время является действующим Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ (далее - Положение), утвержденное постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс). В этом Положении, действительно, не упоминается о хранении документов, относящихся к реестру акционеров АО, но в подп. 2.1.20 п. 2.1 Положения содержится указание на то, что иные документы, помимо перечисленных в предыдущих подпунктах того же пункта, общество обязано хранить в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000.

Упомянутый Перечень типовых управленческих документов утратил силу (приказ Росархива от 26.08.2010 N 63). На текущий момент действует Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденный приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 (далее - Перечень).

Пункт 119 Перечня предусматривает хранение реестров владельцев ценных бумаг (1) со сроком хранения "Постоянно (2)". Согласно примечанию (1) состав сведений и документов, содержащихся в реестрах, определяется федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, согласно примечанию (2) на постоянное хранение в государственные, муниципальные архивы упомянутые реестры передаются в случае прекращения ведения или ликвидации организации.

Обратим внимание, что аналогичный срок хранения реестров акционеров был установлен п. 148 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (утратил силу с 18.02.2020 в соответствии с приказом Минкультуры России от 17.12.2019 N 1964). При этом в названном пункте содержалось следующее примечание: состав документов и сведений, содержащихся в реестрах, определяется законами и нормативными правовыми актами РФ; хранятся в организации, исполняющей функцию ведения реестра, передаются на постоянное хранение после завершения ведения.

До вступления в силу Положения Банка России от 27.12.2016 N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Положение N 572-П) являлся действующим приказ ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н), п. 8 которого устанавливал, что регистратор обязан хранить документы, на основании которых были проведены операции в реестре, не менее пяти лет.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестром владельцев ценных бумаг является формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством РФ.

Названный Закон не относит распоряжения зарегистрированных лиц (передаточные, залоговые распоряжения) к документам, входящим в состав реестра владельцев ценных бумаг. Приказ N 10-53/пз-н и Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, не применяется согласно Указанию Банка России от 27.12.2016 N 4254-У) также не предусматривали, что распоряжения зарегистрированных лиц являются частью названного реестра. Приведенный выше п. 8 Приказа N 10-53/пз-н позволял отнести такие распоряжения к документам, на основании которых проводятся операции в реестре владельцев ценных бумаг, и прямо указывал, что минимальный срок их хранения составляет пять лет.

Поскольку передача документов, как указано в вопросе, состоялась более восьми лет назад, и регистратор не принял эти документы, сославшись на истечение срока хранения, можно обоснованно предположить, что срок хранения этих документов истек еще до вступления в силу Положения N 572-П. Кроме того, ранее действовавший приказ Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 предусматривал хранение документов, относящихся к реестру владельцев ценных бумаг, у организации, осуществляющей ведение реестра, то есть у регистратора, а не у акционерного общества, передавшего ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратору. Можно заметить, что и действующий Перечень, как следует уже из его названия, устанавливает сроки хранения документов, образовавшихся в процессе деятельности организаций. В соответствии с п. 2.2 Инструкции по применению Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения (утвержден приказом Росархива от 20.12.2019 N 237) Перечень включает виды документов, образующихся при документировании однотипных (общих для большинства организаций) управленческих функций, выполняемых организациями независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности.

Как мы поняли из вопроса, распоряжения, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, были составлены в период, когда функции по ведению реестра акционеров выполнял регистратор, а не общество. При таких обстоятельствах, на наш взгляд, акционерное общество нельзя считать организацией, в процессе деятельности которых образовались такие документы, как распоряжения зарегистрированных лиц о проведении операций в реестре.

Следовательно, общество не обязано хранить указанные в вопросе документы.

Подчеркнем, что изложенный вывод является нашим экспертным мнением. Официальных разъяснений или материалов судебной практики по этому вопросу мы не обнаружили.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ерин Павел

Ответ прошел контроль качества

17 августа 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.