Вопрос: Порядок увеличения уставного капитала по заявлению участника (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2021 г.)

Каков порядок увеличения уставного капитала общества по заявлению одного из двух участников (дополнительный вклад будет внесен денежными средствами)? Подает ли в этом случае заявление о государственной регистрации изменений в уставе нотариус?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Увеличение уставного капитала общества в этом случае осуществляется в силу единогласного решения общего собрания участников, принятого на основании заявления заинтересованного в увеличении своей доли участника. Заявление о государственной регистрации изменений в уставе может быть подано в регистрирующий орган различными способами, в том числе и нотариусом - по просьбе заявителя.

Обоснование вывода:

Поэтапно процедура увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада одного из участников выглядит следующим образом:

1. Подача заявления в общество

Участник общества, желающий увеличить свою долю в уставном капитале ООО за счет дополнительного вклада, подает в общество заявление, в котором по общему правилу*(1) должны быть указаны:

- размер и состав вклада;

- порядок и срок его внесения;

- размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества.

2. Принятие решения

Общим собранием участников общества принимается решение об увеличении уставного капитала на основании указанного заявления.

Одновременно должны быть приняты решения:

- о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением его уставного капитала;

- об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада;

- об изменении размера доли участника общества, вносящего дополнительный вклад (поскольку в данном случае вклад вносится лишь одним из участников).

Все указанные решения принимаются участниками общества единогласно. Поскольку решения принимаются одновременно, они могут быть оформлены одним протоколом общего собрания участников ООО, который должен быть подписан председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ).

Помимо изменений, связанных с увеличением уставного капитала, в устав одновременно могут быть внесены и другие изменения. Следовательно, общее собрание участников может утвердить устав в новой редакции, содержащий такие изменения. Полагаем, что формулировка при этом может быть примерно следующей: внести в устав ООО изменения в связи с увеличением уставного капитала общества на основании дополнительного вклада наименование участника-организации и утвердить устав общества в новой редакции.

Обращаем внимание на то, что факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении его уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, в силу прямого указания закона должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона N 14-ФЗ, также смотрите письмо ФНС от 24.02.2016 N ГД-3-14/743@). Альтернативные способы удостоверения в этом случае неприменимы.

Номинальная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (абзацы второй и третий п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Применительно к рассматриваемой ситуации это означает, что сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли участника, не может превышать размер внесенных им в качестве дополнительного вклада денежных средств.

3. Внесение вклада

Участник должен внести дополнительный вклад в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО перечисленных выше решений (абзац пятый п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Факт внесения вклада должен быть подтвержден документально.

4. Регистрация изменений

В течение месяца со дня внесения дополнительного вклада заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества должны быть представлены в регистрирующий орган. С учетом требований п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ и п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации указанных изменений в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:

а) подписанное лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО (то есть директора, генерального директора), заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ, п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ);

б) решение общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала общества, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества и утверждении устава общества в новой редакции, об увеличении номинальной стоимости и размера доли участника общества, подавшего заявление о внесении вклада (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);

в) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала (подп. "ж" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ). В отношении решения общего собрания участников это выданное нотариусом (либо лицом, замещающим временно отсутствующего нотариуса) свидетельство (надлежащим образом заверенная копия свидетельства) об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения (п. 3 ст. 17 Закона N 14-ФЗ, часть первая ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, смотрите также письмо ФНС России от 15.03.2016 N ГД-3-14/1086@);

г) изменения, вносимые в устав общества. Вносимые изменения могут быть оформлены и в виде новой редакции устава;

д) документ, подтверждающий внесение участником дополнительного вклада в полном объеме (например, приходно-кассовый ордер или справка из банка) (п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);

е) документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 800 рублей.

Данные документы могут быть представлены в регистрирующий орган любым из способов, перечисленных в п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ*(2), а именно:

1) направлены в регистрирующий орган почтовым отправлением;

2) представлены в регистрирующий орган непосредственно;

3) представлены через многофункциональный центр;

4) направлены в форме электронных документов;

5) представлены в регистрирующий орган нотариусом - по просьбе заявителя.

Подчеркнем, что применительно к рассматриваемой ситуации закон не содержит правила, в силу которого нотариус был бы обязан направить заявление в регистрирующий орган при обращении к нему общества за удостоверением подлинности подписи на заявлении о государственной регистрации. При этом подача заявления осуществляется после внесения участником дополнительного вклада в полном объеме.

5. Отражение изменений в списке участников

Согласно п. 1 ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. По смыслу п. 2 этой статьи сведения, указанные в списке участников, должны соответствовать сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Также можно встретить немало судебных актов, из которых следует, что сведения о номинальной стоимости доли наряду с размером доли в списке участников отражать необходимо (постановление ФАС Московского округа от 08.09.2011 N Ф05-7387/11, постановление ФАС Поволжского округа от 24.05.2011 N Ф06-2889/11). Поэтому, на наш взгляд, изменившиеся сведения о номинальной стоимости доли одного из участников общества (наряду со сведениями о размере его доли) также следует отразить в списке участников.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

1 декабря 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Если уставный капитал увеличивается во исполнение договора конвертируемого займа, в заявлении участника должны указываться сведения, предусмотренные п. 13 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ.

*(2) Подробнее смотрите: Энциклопедия решений. Способы подачи документов на государственную регистрацию юридических лиц и предпринимателей.