Решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 мая 2016 г. по делу N А49-5534/2015 (ключевые темы: пассажирские перевозки - унитарное предприятие - крупная сделка - имущество унитарного предприятия - оспоримая сделка)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 мая 2016 г. по делу N А49-5534/2015

г. Пенза

26 мая 2016 г.

Дело N А49-5534/2015

Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2016 г.

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2016 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Кудинова Р.И. при ведении протокола помощником судьи Овчинниковой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Управления муниципального имущества администрации г. Пензы (пл. Маршала Жукова, д. 4, г. Пенза, 440000; ОГРН 1095836002481, ИНН 5836013675) к

1) муниципальному унитарному предприятию "Пассажирские перевозки г. Пензы" (ул. Суворова, д. 122 А, г. Пенза, 440008; ул. 1 мая, 15-32, г. Воткинск, Удмуртская Республика, 427440 (КУ Гаффанов Ф.З.); ОГРН 1055802011210, ИНН 5834030883),

2) индивидуальному предпринимателю Дворской Т.И. (ОГРНИП 311784733600730, ИНН 780222646162),

3) обществу с ограниченной ответственностью "Юр-Эскейп" (ул. Большая Новодмитровская, д. 23, стр. 3, г. Москва, 127015; ОГРН 1137746372576, ИНН 7715962030)

о признании сделок недействительными,

при участии: от истца - представителя Курмаевой Л.Р. (по доверенности), от ответчика (1) - Глазомицкой О.В. (по доверенности), от ответчика (2) - Дворской Л.Е. (по доверенности), от ответчика (3) - не явился (извещен),

установил:

истец - Управление муниципального имущества администрации г. Пензы обратился в арбитражный суд с исками к МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (конкурсный управляющий Гаффанов Ф.З.), ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп" (далее - ответчики), в котором на основании ст. ст. 168, 173.1 ГК РФ и ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", просил признать недействительными:

договор N 7 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп";

договор N 8 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп";

договор N 9 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп";

договор N 10 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп",

указывая на отсутствие при их заключении одобрения собственника на совершение крупных сделок (т. 1 л.д. 4-6, 79-80, 136-138; т. 2 л.д. 100-101).

Определениями арбитражного суда от 01.06.2015 и 15.06.2015 дела N N А49-5534/2015, А49-5536/2015, А49-5537/2015 и А49-5538/2015 объединены в одно производства с присвоением N А49-5534/2015.

После отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 15.09.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 о данном деле при новом рассмотрении в судебном заседании представитель истца просил требования удовлетворить в полном объеме по доводам, изложенным в заявлениях и дополнениях (т. 1 л.д. 4-6, 79-80, 136-138; т. 2 л.д. 100-114 т. 3 л.д. 142-144).

Представители ответчиков просили в иске отказать, указывая, что: оспариваемые сделки не являются крупными и не требуют одобрения собственника; по мнению ответчиков, сделки были фактически одобрены; истцом пропущен срок исковой давности; кроме того, истец не доказан свой материально-правовой интерес по данному спору, а также злоупотребляет своим правом (т. 1 л.д. 58-61, 66-68; т. 3 л.д. 3-4, 23-24).

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Кроме того, каких-либо новых обстоятельств, позволяющих суду первой инстанции удовлетворить исковые требования, сторонами не представлено и судом не установлено.

Так, 25.09.2013 между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.А. (исполнитель) был заключен договор N 9, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2012 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 25% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 5% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3 договора).

04.04.2014 к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 10401473 руб. 47 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 9 от 25.09.2013 были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2014 договору уступки права требования.

Также, 25.09.2013 между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.И. (исполнитель) был заключен договор N 10, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2012 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 20% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 10% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3 договора).

04.04.2014 к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 19629127 руб. 75 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 10 от 25.09.2013 были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2014 договору уступки права требования.

Также, 25.09.2013 между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.И. (исполнитель) был заключен договор N 7, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2011 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 15% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 5% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3.3 договора).

04.04.2014 к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 7798561 руб. 04 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 7 от 25.09.2013 были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2014 договору уступки права требования.

Также, 25.09.2013 между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.И. (исполнитель) был заключен договор N 8, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2011 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 20% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 10% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3.1 договора).

04.04.2014 к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 9063846 руб. 25 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 8 от 25.09.2013 были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2014 договору уступки права требования.

Истец полагает, что, поскольку 10% от уставного фонда МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" составляет 41200 руб., все вышеуказанные сделки (исходя из цены договора) являлись крупными и требовали одобрения на их совершение собственника имущества - Управления муниципального имущества администрации г. Пензы, которое отсутствует. Данное обстоятельство, по мнению истца, согласно ст. ст. 113, 168 и 173.1 ГК РФ влечет недействительность оспариваемых сделок.

Вместе с тем, при обращении с настоящими требованиями истцом не учтено следующее.

В соответствии с положениями ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами (п. 1). Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (п. 2).

В силу п. 3 данной нормы решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

18.03.2014 в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление ООО "Корпорация Дилижанс" о признании несостоятельным (банкротом) МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы". 21.03.2014 указанное заявление принято к производству. 28.05.2014 в отношении МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" введена процедура наблюдения. 22.10.2014 МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, срок по которому продлен до 28.10.2015.

Действительно, на момент подачи иска (19.05.2015) в отношении ответчика - МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" была введена процедура банкротства - наблюдение.

Между тем из смысла ст. ст. 4, 63 (п. 1), 126 (п. 1) Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не следует, что требования по неденежным обязательствам имущественного характера, в том числе о расторжении договора и понуждении к возврату имущества, подлежат предъявлению к должнику, в отношении которого введена процедура наблюдения, только в деле о банкротстве.

Согласно положениям ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении должника подлежат рассмотрению в деле о банкротстве только требования по денежным обязательствам. В соответствии с п. 5 ст. 4 Закона о банкротстве, а также п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 29 от 15.12.2004 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, могут быть предъявлены в суд и подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат рассмотрению судом в общем исковом порядке.

Как пояснили в судебном заседании представители истца, МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (Конкурсный управляющий Гаффанов Ф.З.) и предпринимателя Дворской Т.И., услуги по договорам оказаны в полном объеме, денежные средства взысканы и получены МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы", таким образом, надлежащее исполнение обязательств по договорам сторонами не оспаривается. Исходя из фактических обстоятельств дела и предмета договоров, суд квалифицирует их как договоры возмездного оказания услуг (Глава 39 ГК РФ).

МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" является муниципальным унитарным предприятием и в своей деятельности руководствуется Федеральным законом РФ N 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных предприятиях", а также Уставом предприятия.

В соответствии с Федеральным законом N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" - коммерческая организация, которая имеет гражданские права и несет связанные с этой деятельностью обязанности, самостоятельно распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ст. ст. 2, 3 Закона).

Пунктами 2 и 4 ст. 18 Федерального закона 161-ФЗ дается исчерпывающий перечень сделок, которые Государственное или муниципальное предприятие не вправе совершать без согласия собственника: сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества, а также не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В силу п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Как видно из представленных материалов, предмет оспариваемых договоров - оказание услуг по взысканию задолженности федерального бюджета перед МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы", фактически направлен на осуществление и реализацию основных целей ответчика - получение прибыли и удовлетворение общественных потребностей в автотранспортных услугах населением г. Пензы (Устав). В связи с этим заключение данных договоров и их последующее исполнение никоим образом не свидетельствует о направленности воли сторон на совершении крупной сделки в понимании ст. 23, п.п. и 4 ст. 18 Федерального закона 161-ФЗ, то есть на отчуждение имущества собственника без его согласия. Не следует данное положение дел и из текстов оспариваемых договоров.

Поскольку в указанный перечень не входят сделки по оказанию услуг, заключенных сторонами, суд находит, что оспариваемые сделки не являются крупными и не направлены на отчуждение имущества ответчика, а являются сделками, совершаемыми ответчиком в обычной хозяйственной деятельности, так как основными целями деятельности ответчика являются получение прибыли и удовлетворение общественных потребностей в автотранспортных услугах населением г. Пензы (Устав предприятия). Данные сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, обслуживали текущую деятельность общества и систематически заключались в процессе такой деятельности.

Таким образом, суд считает, что данные сделки своего одобрения собственником не требовали.

Также, как следует из разъяснений, содержащихся в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п.п. 2, 4, 5 ст. 18, ст.ст. 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, оспоримой признается сделка, которая недействительна в силу признания ее таковой судом по требованию уполномоченного лица.

В силу п. 3 ст. 20 Федерального закона ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной вправе собственник имущества унитарного предприятия.

Кроме того, согласно п. 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в п. 1 настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Так, согласно ответу начальника Управления муниципального имущества администрации г. Пензы (на запрос МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" о получении согласия на оказание услуг по взысканию задолженности регионального бюджета, т.е. на заключение подобного рода сделок) Управление указало, что подобного согласия не требуется. В свою очередь Управление сообщило, что не возражает против заключения договора (N 11/1541 от 13.03.2012, т. 2 л.д. 74).

В последующем заключение всех спорных договоров от 25.09.2013 N N 7, 8, 9, 10 было одобрено Главой администрации г. Пензы (т. 2 л.д. 70-73).

Таким образом, принимая во внимание фактические обстоятельства правоотношений сторон, установленные судом, а именно: надлежащее исполнение договоров ответчиком (2); получение МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" денежных средств; предшествующие договору переговоры и переписку; практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон и их последующее поведение, а также утверждение и принятие собственником имущества представленной в материалы дела отчетности унитарного предприятия за 2013 г., в которой содержатся данные о финансовой деятельности предприятия, суд заключает, что истец фактически одобрил оспариваемые сделки, заключенные между сторонами.

Кроме того, как явствует из допроса свидетеля Почеваловой М.В., исполняющей обязанности начальника Управления муниципального имущества администрации г. Пензы на момент заключения всех спорных договоров и до 26.12.2014, ей как руководителю Управления было известно обо всех подобных сделках МУП "Пензенские пассажирские перевозки г. Пензы". Действительно, в отношении подобного рода сделок Управление в 2012 г. давало ответ, что их одобрения не требуется, а также не возражало против их заключения.

Таким образом, судом также установлено, что учредителю было известно о сделках с момента их заключения, то есть с сентября 2013 г. Вместе с тем иск подан 19.05.2015, то есть истцом, осуществляющим полномочия собственника имущества МУП, пропущен срок исковой давности, когда при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имея доступ ко всей документации, он мог и должен был узнать о совершении оспариваемых сделок своевременно, учитывая, что данные сделки исполнялись, о чем сам не отрицал в судебном заседании.

При этом довод истца, о том, что он не мог в исковой период контролировать деятельность унитарного предприятия, опровергается уставом предприятия, в соответствии с п. 4.4 которого, контроль за деятельностью предприятия в целом осуществляется учредителем (т. 1 л.д. 30).

На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. На момент рассмотрения спора срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истек по всем спорным сделкам, заключенным сторонами.

Каких-либо убедительных доводов об уважительности пропуска срока исковой давности истец не привел.

В связи с изложенным истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также, суд отказывает истцу в удовлетворении иска в связи со следующем.

В соответствии с п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. первого п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п.п. 2, 4, 5 ст. 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Подпунктом 15 п. 1 ст. 20 Закона N 161-ФЗ предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В силу п. 3 ст. 23 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно ч. 1 ст. 2 Закона N 161-ФЗ имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, при этом от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом.

Как следует из разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (п. 3), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в п. 3 настоящего Постановления, сделка признается недействительной (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не обосновал и не доказал, какие его права как собственника, а также самого унитарного предприятия нарушены в результате совершения МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы " оспариваемых сделок.

Оспоримый характер сделки возлагает на истца доказывание, в силу п. 1 ст. 65 АПК РФ, нарушения такой сделкой его прав или законных интересов, а именно, представлять доказательства, свидетельствующие о том, в чем конкретно заключается нарушение прав и охраняемых законом интересов, в частности, применительно к обстоятельствам настоящего спора - причинение убытков муниципальному унитарному предприятию или собственнику его имущества либо возникновение иных неблагоприятных последствий исполнения контрагенту договорных обязательств, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению.

Как установлено судом, истцом не представлены доказательства наличия у Управления каких-либо негативных последствий, наступивших вследствие заключения оспариваемых договоров, принятия МУП от контрагента исполнения по сделкам, причинения этим убытков муниципальному унитарному предприятию. Не заявлено истцом также каких-либо доводов, обоснованных соответствующими относимыми и допустимыми доказательствами, о нарушении его прав и законных интересов заключением оспариваемого договора, а также доводов о возможности их восстановления в результате удовлетворения настоящего иска.

Отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца заключением оспариваемой сделки, является основанием для отказа в иске.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены ст. 12 ГК РФ.

Истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права, и каким образом были нарушены ответчиком, избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права; при этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса, в противном случае право на предъявление иска в рамках конкретного дела у истца отсутствует.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В отношении оспоримых сделок применяется такой способ защиты права, как признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. В отношении ничтожных сделок - только такой способ защиты, как применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Вместе с тем, истец требование о применении последствий недействительности сделок не заявил.

Поскольку истец не является стороной сделок, не заявил требований о применении последствий их недействительности, суд приходит к выводу, что в случае удовлетворения требования о признании сделок недействительными, не могут быть восстановлены какие-либо нарушенные права истца.

При таких обстоятельствах суд отказывает истцу в удовлетворении его требований.

Обращаясь с требованиями о признании данных сделок недействительными, истец также не принял во внимание следующее.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2).

В силу п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги. В соответствии с п. 1 ст. 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре. Данные нормы закона, устанавливая обязанность заказчика оплатить исполнителю оказанные им услуги, не регулируют вопроса об оплате исполнителю понесенных им расходов в связи с оказанными услугами. При этом согласно п. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Названная законодательная норма как раз регулирует те случаи, когда исполнитель понес расходы в счет еще не оказанных услуг в связи с односторонним отказом заказчика от договора.

Как установлено судом, возможностью одностороннего отказа от данных сделок, предусмотренной договорами, МУП своевременно не воспользовался. Ответчик - ИП Дворская Т.И. не знал и не должен был знать, что для заключения спорных договоров необходимо одобрение собственника имущества МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы". Подобных требований не содержится и в условиях оспариваемых договоров. Судом установлено и не оспаривается сторонами, что услуги были реально оказаны и приняты МУП.

При таких обстоятельствах признание данных сделок недействительными и применение последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ, фактически приведет к неосновательному обогащению МУП, что является недопустимым. Обратное положение противоречило бы принципу разумности и стабильности гражданского оборота.

Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку в данном деле оспариваемые сделки не нуждались в одобрении собственником имущества, хотя, как установлено судом, получили свое фактическое одобрение, истец не доказал своего материально-правового интереса, оспаривая сделки и не требуя применения последствий их недействительности, что указывает на злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), а также пропустил срок исковой давности, что в свою очередь также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Суд также учитывает, что согласно п. 1.5 каждого оспариваемого договора, обязательства исполнителя будут считаться выполненными в случае, если сумма задолженности, определенная в. 1.2 договора будет взыскана и поступит на расчетный счет в бюджет. Таким образом, при исчислении стоимости договора истец исходит из предположений относительно объема исполнения договора и, как следствие, его стоимости, тогда как на момент заключения договора стороны не могли знать объем исполнения по договорам и соответственно размер окончательного вознаграждения. При таких обстоятельствах, считать данные договоры крупными сделками у суда первой инстанции также не имеется.

Кроме того, при новом рассмотрении дела судом установлено, что в результате выполнения своих обязательств ответчиком МУПа получено свыше 187 млн. руб., то есть исполнение по сделкам принятом в полном объеме истцом - собственником МУПа.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абз. первым п. 2 ст. 295 ГК РФ и ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В силу абз. 2 п. 4 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п.п. 2, 4, 5 ст. 18, ст.ст. 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

В связи с изложенным, суд первой приходит к выводу о том, что истец своими действиями одобрил данные сделки. Сделки реально исполнялись сторонами, услуги были оказаны и приняты заказчиком, что исключает возможность применения последствий, предусмотренных ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, признание по формальным основаниям сделок недействительными (в целом) при принятии их исполнения, являлось бы, по сути, нарушением принципа возмездности гражданского оборота, что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом на защиту со стороны истца при подаче данных исков. В судебном заседании истец так и не смог пояснить, от каких негативных последствий он требует судебной защиты при обращении в суд.

При таких обстоятельствах суд также считает, что истцом выбран неверный способ защиты своих интересов.

Право на подачу иска истцом при новом рассмотрении подтверждено соответствующими документами.

Поскольку истец при подаче искового заявления был освобожден от уплаты государственной пошлины, суд не взыскивает ее в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок с момента его принятия.

Судья

Кудинов Р.И.