Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2004 г. N Ф09-789/04ГК Дело о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций направлено на новое рассмотрение, поскольку судом необоснованно применены последствия недействительности ничтожной сделки в части обязания истца передать банку именные привилегированные акции, поскольку банк не являлся собственником спорных акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 марта 2004 г. N Ф09-789/04ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2008 г. N Ф09-145/08-С1

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2008 г. N Ф09-142/08-С1

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 декабря 2004 г. N Ф09-789/04ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2003 г. N Ф09-1466/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого инвестиционного "Челябинвестбанк" (Открытое акционерное общество (далее - ОАО "Челябинвестбанк") на решение от 05.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-19369/03 по иску Волкова Александра Александровича к ОАО "Челябинвестбанк" о применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании убытков, морального ущерба в сумме 810000 руб. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Шолудько В.И., Открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.) г. Москва, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." г. Челябинск.

В судебном заседании присутствовал представитель ОАО "Челябинвестбанк" юрисконсульт Бубочкина А.В. по доверенности N 6 от 04.01.2003.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

Волков А.А. обратился в арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Челябинвестбанк" о применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании убытков, компенсации морального вреда, согласно уточнению, в сумме 210000 неденоминированных рублей.

Решением от 05.11.2003 исковые требования удовлетворены частично: сделка купли-продажи Волковым А.А. именных привилегированных акций N АИ 011033 - 011082 номиналом 1000 неденоминированных рублей признана недействительной (ничтожной), применены последствия недействительности сделки: суд обязал ОАО "Челябинвестбанк" возвратить Волкову А.А. 50 руб., уплаченных в счет оплаты акций, в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу, Волкова А.А., в свою очередь, суд обязал передать ОАО "Челябинвестбанк" именные привилегированные акции N АИ 011033 - 010082 в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.11.2003 решение оставлено без изменения.

Ответчик - ОАО "Челябинвестбанк" - с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального (п.п. 14, 15, 16, 17, 18, 19, 61 Положения "О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", п. 5.2 Инструкции Минфина N 53 "О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами") и процессуального (ст.ст. 49, 65, 71 АПК РФ) права.

Проверив законность решения и постановления в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, в 1991-1993 истец, как вкладчик, по предложению банка приобрел акции ОАО "Челябинвестбанк", сделка была оформлена приходно-расходным внебалансовым ордером без выдачи акций на руки покупателю. При получении акций в банке в 2001 году истец обнаружил, что первоначальным владельцем 50 штук обыкновенных ценных бумаг является Шолудько В.И.

Полагая, что сделка купли-продажи акций, заключенная с банком, недействительна в силу ст. 168 ГК РФ, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что принимая у Шолудько В.М. заявку на продажу принадлежащих ему акций и подыскивая покупателя - инвестора, банк действовал как посредник, однако договоров поручения ни Шолудько В.И., ни Волков А.А. с ОАО "Челябинвестбанк" не заключали. Поскольку сделка купли-продажи Волковым А. пятидесяти акций ОАО "Челябинвестбанк" N АИ N 011033 - 011082 в нарушение п. 45 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФР не была оформлена в установленном порядке, суд удовлетворил исковые требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал в связи с отсутствием оснований, так как действиями ответчика истцу какой-либо вред не был причинен.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что заключение письменного договора, удостоверяющего переход прав по именной ценной бумаге, предусмотрено гражданским законодательством и самой акцией, на обратной стороне которой указана продажа акций через биржи путем оформления сделки купли-продажи договором. Продажа акций инвесторов (граждан) на биржах через инвестиционные институты (к которым отнесены и банки) предусмотрена "Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", п. 45 которого установлено, что сделки с ценными бумагами считаются законными только после их оформления в установленном порядке. Ответчик, как инвестиционный институт, продавая стороннему инвестору ценную бумагу, обязан предоставить полную, объективную информацию о ценной бумаге, ее доходности, порядке и сроках получения доходов по ней, о порядке налогообложения. В связи с тем, что указанные требования ответчиком не выполнены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правомерности признания судом первой инстанции сделки купли-продажи акций в соответствии со ст. 168 ГК РФ недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки. Вывод суда первой инстанции о посреднических действиях ответчика суд апелляционной инстанции счел правомерным в связи с тем, что из журнала регистрации сделок с акциями видно, что сумма комиссионных ОАО "Челябинвестбанк" - 1% составляет 500 руб.

Данные выводы суда первой и апелляционной инстанций нельзя признать достаточно обоснованными.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 45 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78 (далее - Положение), обращение ценных бумаг, то есть их купля-продажа между инвесторами, в том числе при посредничестве инвестиционных институтов, осуществляется по рыночным ценам. Сделки с ценными бумагами считаются законными только после их оформления в установленном порядке.

Делая вывод о несоответствии сделки купли-продажи акций п. 45 Положения, суд первой и апелляционной инстанции указали, что ответчик, как инвестиционный институт, не выполнил требования, предусмотренные п. 45, 47 Положения, при этом судом не приняты во внимание доводы ответчика о том, что ОАО "Челябинвестбанк" не является инвестором в данной сделке, а выступал регистратором.

В соответствии с п. 13 Положения инвесторами являются граждане или юридические лица, приобретающие ценные бумаги от своего имени и за свой счет. Инвестиционный институт - юридическое лицо, созданное в любой допускаемой Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" организационно-правовой форме. Инвестиционный институт осуществляет свою деятельность с ценными бумагами как исключительную (п. 14 Положения).

Более того, делая вывод о посреднических действиях ответчика, суд первой и апелляционной инстанций тем самым подтвердили тот факт, что ОАО "Челябинвестбанк" не являлся собственником спорных акций. При таких обстоятельствах недостаточно обоснованным является применение судом последствий недействительности ничтожной сделки в части обязания Волкова А.А. передать ОАО "Челябинвестбанк" именные привилегированные акции N АИ 011033 - 01082, поскольку ОАО "Челябинвестбанк" не являлся собственником спорных акций.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку решение и постановление приняты по неполно исследованным существенным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам ответчика, имеющимся в деле доказательствам, установить, кому принадлежали спорные акции, соответствует ли сделка нормам права и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 05.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-19369/02 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.