Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2007 г. N Ф09-1337/07-С4 Вопрос о расторжении договора аренды помещения не входит в компетенцию директора общества, поскольку затрагивает интересы всех его участников (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 марта 2007 г. N Ф09-1337/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2007 г. N Ф09-3964/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2007 г. N Ф09-8538/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2007 г. N Ф09-3964/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Быковой Анжелы Викторовны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2006 по делу N А50-12460/06 Арбитражного суда Пермской области.

В судебном заседании принял участие представитель Парфеновой Ольги Киприяновны - Шилов С.П. (доверенность от 25.10.2006 зарегистрирована в реестре за номером 1-3650).

Остальные участники о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Парфенова О.К. обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Салон "Молодость" (далее - общество "Салон "Молодость") о признании незаконным решения единоличного исполнительного органа названного общества о расторжении договора аренды помещения парикмахерской и косметического салона, расположенного по адресу: г. Соликамск, ул. 20-летия Победы, 120.

Определениями суда от 28.07.2006, 23.08.2006 и 02.10.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Администрация г. Соликамска, Управление имущественных отношений Администрации г. Соликамска, предприниматель Быкова А.В., Трошина Елена Михайловна, Дулесова Тамара Григорьевна, Антипина Галина Ивановна, Шустова Ирина Владимировна, Слободинюк Людмила Ивановна.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 09.10.2006 (резолютивная часть от 02.10.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2006 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприниматель Быкова А.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права (ст. 43, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), нарушение норм процессуального права (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, вопрос о расторжении договора аренды от 18.02.1993 N 162 входит в компетенцию единоличного исполнительного органа, а не общего собрания участников общества, как ошибочно полагает суд. Заявитель также полагает, что материалами дела не подтверждается отсутствие возможности у ответчика на осуществление в дальнейшем деятельности, указанной в Уставе общества "Салон "Молодость", в связи с расторжением договора аренды. Кроме того, суд апелляционной инстанции в своем постановлении не указал, какие именно права и законные интересы истца как участника общества нарушены.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между обществом "Салон "Молодость" (арендатор) и Комитетом по управлению имуществом Администрации г. Соликамска (арендодатель) 18.02.1993 был заключен договор N 162 аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Соликамск, ул. 20-летия Победы, 120. Соглашение подписано в целях оказания ответчиком парикмахерских и косметических услуг сроком на 15 лет, то есть с 18.02.1993 по 18.02.2008.

Директор общества "Салон "Молодость" Трошина Е.М. 27.12.2005 обратилась в Управление имущественных отношений Администрации г. Соликамска с заявлением о расторжении договора аренды от 18.02.1993 N 162.

По акту сдачи-приемки от 21.02.2006 спорное помещение было передано арендодателю.

Впоследствии 01.03.2006 Управлением имущественных отношений Администрации г. Соликамска был заключен договор N 1766, согласно которому нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Соликамск, ул. 20-летия Победы, 120, передавалось в аренду предпринимателю Быковой А.В. сроком на 5 лет для оказания парикмахерских услуг.

Парфенова О.К., являющаяся участником общества "Салон "Молодость", полагает, что решение единоличного исполнительного органа о расторжении договора аренды принято с нарушением требований, установленных ст. 43, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем обратилась в суд с требованием о признании указанного договора незаконным.

Арбитражный суд Пермской области на основании ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу, что директор общества "Салон "Молодость" Трошина Е.М. действовала в рамках полномочий, предоставленных ей законом и Уставом общества. По мнению суда, сообщение арендодателю о намерении расторгнуть договор не направлено на определение или изменение сферы деятельности общества. Кроме того, суд указал на недоказанность того, что осуществление обществом деятельности в отсутствие договора аренды именно этого нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Соликамск, ул. 20-летия Победы, 120, невозможно, а также недоказанность намерения исполнительного органа причинить ущерб обществу и его участникам.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд признал решение директора Трошиной Е.М. о расторжении договора аренды противоречащим требованиям, установленным ст. 43, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 18.5 Устава общества "Салон "Молодость", и судебный акт Арбитражного суда Пермской области отменил. По мнению суда, в связи с расторжением договора от 18.02.1993 N 162 ответчик лишился возможности осуществлять деятельность, определенную в Уставе общества. Суд также пришел к выводу о том, что поскольку вопрос о расторжении договора аренды затрагивает интересы всех участников общества "Салон "Молодость", то в соответствии с п. 16.2 Устава решение по нему должно приниматься общим собранием участников общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судебный акт Семнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным и обоснованным.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ст. 12 установлены требования, предъявляемые к содержанию устава общества, среди которых обязательным является указание на место нахождения общества.

В соответствии с п. 2 ст. 4 названного нормативного акта место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Из имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц видно, что юридическим и фактическим адресом общества "Салон "Молодость" является: г. Соликамск, ул. 20-летия Победы, 120.

Из указанного следует, что именно по этому адресу ответчик мог полноценно осуществлять деятельность, определенную Уставом общества, иными помещениями для этих целей он не располагал.

На основании изложенного Семнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что расторжение договора аренды не позволяет обществу "Салон "Молодость" в дальнейшем заниматься уставной деятельностью, направленной на извлечение прибыли.

В силу ч. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

При этом из содержания ч. 1 ст. 44 названного Закона следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из приведенных норм права следует, что вопрос о расторжении договора от 18.02.1993 N 162 не входил в компетенцию директора Трошиной Е.М., поскольку затрагивает интересы всех участников общества "Салон "Молодость" и ставит под угрозу его дальнейшее функционирование, в связи с чем такое решение может быть принято лишь общим собранием участников общества.

Ссылка заявителя на то, что судом в постановлении не указано, какие именно права и законные интересы истца как участника общества нарушены, судом кассационной инстанции отклоняется как не соответствующая материалам дела.

Иные доводы заявителя, направленные на переоценку доказательств, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2006 по делу N А50-12460/06 оставить без изменения, кассационную жалобу предпринимателя Быковой Анжелы Викторовны - без удовлетворения.