Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2010 г. N Ф09-792/10-С4 по делу N А76-342/2008-16-87/11-83/111/16-555 Суд удовлетворил требование о взыскании спорной суммы действительной стоимости доли истца в уставном капитале, поскольку ответчиком выплачена заинтересованному лицу в счет действительной стоимости доли определенная сумма, документов, свидетельствующих об иных выплатах, не представлено, при этом экспертное заключение об определении стоимости чистых активов общества каких-либо противоречий не содержит, сомнений в его достоверности не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 февраля 2010 г. N Ф09-792/10-С4 по делу
N А76-342/2008-16-87/11-83/111/16-555

Дело N А76-342/2008-16-87/11-83/111/16-555

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2010 г. N Ф09-1440/10-С4 по делу N А76-339/2008-16-86/11-84/112/16-553

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2010 г. N Ф09-1421/10-С4 по делу N А76-337/2008-16-83/11-82/110/16-552

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2009 г. N 18АП-4337/2009

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 мая 2009 г. N 5876/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 апреля 2009 г. N ВАС-5876/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2009 г. N Ф09-10171/08-С4

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2008 г. N 18АП-5967/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н., рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Руслан" (далее - общество "Магазин "Руслан") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2009 по делу N А76-342/2008-16-87/11-83/111/16-555.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Магазин "Руслан" - Величко Н.С., директор (протокол собрания участников общества от 19.06.2009 N 6), Исакова Л.А. (доверенность от 07.08.2009);

Каравдиной Татьяны Александровны - Бурмистрова Н.В. (доверенность от 04.07.2007 зарегистрирована в реестре за N 1021д);

Ишковой Ирины Николаевны - Бурмистрова Н.В. (доверенность от 05.07.2007 зарегистрирована в реестре за N Д-1810);

Ступак Валентины Павловны - Бурмистрова Н.В. (доверенность от 05.07.2007 зарегистрирована в реестре за N 3878);

Рудаковой Нины Васильевны - Бурмистрова Н.В. (доверенность от 05.07.2007 зарегистрирована в реестре за N 3879);

Благодатных Ирмы Адамовны - Бурмистрова Н.В. (доверенность от 04.07.2007 зарегистрирована в реестре за N Д-219);

Егоровой Нины Федоровны - Бурмистрова Н.В. (доверенность от 05.07.2007 зарегистрирована в реестре за N 3709);

Томиловой Светланы Викторовны - Бурмистрова Н.В. (доверенность от 04.07.2007);

Скворцовой Нины Васильевны - Бурмистрова Н.В. (доверенность от 10.07.2007 зарегистрирована в реестре за N д-2947);

Плюсниной Ольги Геннадьевны - Бурмистрова Н.В. (доверенность от 04.07.2007 зарегистрирована в реестре за N 2547).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Плюснина Ольга Геннадьевна, Ишкова Ирина Николаевна, Егорова Нина Федоровна, Благодатных Ирма Адамовна, Томилова Светлана Викторовна, Ступак Валентина Павловна, Каравдина Татьяна Александровна, Рудакова Нина Васильевна, Скворцова Нина Васильевна в рамках дела N А76-23789/2007-16-870/88 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Магазин "Руслан" об определении действительной стоимости долей в уставном капитале и взыскании их стоимости.

Определением суда от 15.01.2008 исковые требования Каравдиной Т.А. выделены в отдельное производство (дело N А76-342/2008-16-87/11-83/111/16-555).

В рамках дела N А76-23789/2007-16-870/88 была произведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости принадлежащего обществу "Магазин "Руслан" нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, 159, по состоянию на 31.12.2006. Согласно заключению эксперта стоимость указанного нежилого помещения составила 31181000 руб., в связи с чем Каравдина Т.А. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила размер исковых требований и просила взыскать с ответчика 1361138 руб. 67 коп., составляющих действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества "Магазин "Руслан".

Определением суда от 29.01.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Величко Надежда Степановна, Сысолятина Надежда Ивановна, Ратцева Марина Григорьевна, Филлипова Светлана Геннадьевна, Егорова Нина Федоровна, Скворцова Нина Васильевна, Плюснина Ольга Геннадьевна, Ишкова Ирина Николаевна, Рудакова Нина Васильевна, Забегаева Елена Евгеньевна, Благодатных Ирма Адамовна, Ступак Валентина Павловна, Томилова Светлана Викторона, Величко Сергей Кузьмич, Станкевич Лариса Ивановна.

Определением суда от 16.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Пономарева Татьяна Ивановна.

Определением суда от 20.02.2009 по настоящему делу назначена судебная экспертиза по оценке стоимости принадлежащего ответчику нежилого помещения, согласно которой стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, 159, по состоянию на 31.12.2006 составила 31320 000 руб.

В связи с этим Каравдина Т.А. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь уточнила размер исковых требований и просила взыскать с ответчика действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества "Магазин "Руслан" в размере 1367393 руб. 67 коп.

Решением суда от 22.09.2009 (судья Булавинцева Н.А.) исковые требования удовлетворены. С общества "Магазин "Руслан" в пользу Каравдиной Т.А. взыскано 1367393 руб. 67 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2009 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Магазин "Руслан" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что заключение экспертизы от 16.06.2009 N 17/04-А76-342/2008-16-87/11-83, проведенной обществом с ограниченной ответственностью "Центр оценки и сопровождения бизнеса", является недостоверным и имеет противоречия, в связи с чем, как полагает заявитель, обжалуемые решение и постановление основаны на недостоверных доказательств. При этом заявитель указывает на то, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении повторной экспертизы.

Как следует из материалов дела, Каравдина Т.А. являлась участником общества "Магазин "Руслан" с долей в размере 4,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1503 руб. 04 коп.

Каравдина Т.А. 29.12.2006 обратилась к обществу "Магазин "Руслан" с заявлением о выходе из состава участников и просила выплатить действительную стоимость ее доли.

Общество "Магазин "Руслан" на основании заключения закрытого акционерного общества "Аналитический центр "Инком-Аудит", в соответствии с которым стоимость чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2006 составила 1866845 руб. (с учетом отраженной в балансе стоимости основных средств в размере 933319 руб.), определило действительную стоимость доли Каравдиной Т.А. в уставном капитале общества в сумме 84015 руб.

Указанная сумма выплачена истцу 04.12.2007 в полном объеме, что подтверждается расходным кассовым ордером N 1639.

Не согласившись с размером выплаченной стоимости доли, Каравдина Т.А. обратилась с иском в арбитражный суд.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано такое заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрена уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Исходя из п. 2 ст. 14 названного Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку Каравдина Т.А. оспорила определенный ответчиком размер действительной стоимости доли в уставном капитале, суд обоснованно назначил судебную экспертизу, поставив на разрешение вопрос об определении рыночной стоимости принадлежащего обществу "Магазин "Руслан" на праве собственности нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, 159, по состоянию на 31.12.2006.

Согласно заключению экспертизы от 16.06.2009 N 17/04-А76-342/2008-16-87/11-83, проведенной обществом с ограниченной ответственностью "Центр оценки и сопровождения бизнеса", рыночная стоимость нежилого помещения, принадлежащего обществу "Магазин "Руслан" расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, 159, по состоянию на 31.12.2006 составила 31320000 руб.

Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе указанное заключение эксперта, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что стоимость чистых активов общества "Магазин "Руслан" составляет 32253526 руб., соответственно размер действительной стоимости доли Каравдиной Т.А. (4,5% уставного капитала общества "Магазин "Руслан") составляет 1451408 руб. 67 коп.

Из материалов дела видно, что ответчиком выплачено истцу в счет действительной стоимости доли в уставном капитале 84015 руб. Документов, свидетельствующих об иных выплатах, ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что с ответчика подлежит взысканию невыплаченный размер действительной стоимости доли Каравдиной Т.А. в сумме 1367393 руб. 67 коп.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в проведении повторной экспертизы в ином экспертном учреждении отклоняется.

Согласно ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная экспертиза может быть назначена судом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

Как видно из материалов дела, судами первой и апелляционной инстанций ходатайство истца рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований для назначения повторной экспертизы, поскольку судами установлено, что экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, сомнений в его достоверности не имеется.

Заключение эксперта от 16.06.2009 N 17/04-А76-342/2008-16-87/11-83 исследовано судами полно и всесторонне в порядке ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ему дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данное заключение признано судами надлежащим доказательством.

Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2009 по делу N А76-342/2008-16-87/11-83/111/16-555 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Магазин "Руслан" - без удовлетворения.