Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2006 г. N Ф09-5708/06-С5 Отказывая в иске о возложении на общество обязанности выкупить долю, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что у истца отсутствовало право преимущественного приобретения доли в уставном капитале общества, поскольку ответчиками были заключены безвозмездные сделки по уступке долей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 июля 2006 г. N Ф09-5708/06-С5

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 апреля 2007 г. N 13104/06 настоящее постановление оставлено без изменения

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 августа 2007 г. N Ф09-5905/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Валиева Ривхата Мударисовича на постановление апелляционной инстанции от 13.04.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-33044/05.

В судебном заседании приняли участие:

истец - Валиев Ривхат Мударисович (паспорт N 65 04 236879, выдан Кировским РУВД г. Екатеринбурга 03.06.2003);

от Пылаевой С.М. - Иванова Т.Е. (доверенность от 02.03.2006 N 530);

от общества с ограниченной ответственностью "Светлячок" (далее - ООО "Светлячок", общество) - Иванова Т.Е. (доверенность от 01.02.2006).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Валиев Р.М. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Светлячок", Пылаевой Светлане Михайловне, Ракитиной Людмиле Ефимовне, Овчинниковой Ларисе Александровне, Тынкачевой Ларисе Анатольевне о возложении на ООО "Светлячок" обязанности выкупить долю Ракитиной Л.Е. размером 10% номинальной стоимостью 5 руб. и часть доли Пылаевой С.М. размером 15% номинальной стоимостью 7,5 руб. в уставном капитале ООО "Светлячок", подаренные ими Овчинниковой Л.А. и Тынкачевой Л.А. соответственно на основании договоров от 24.09.2004 о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "Светлячок" по цене, которая определяется согласно данным бухгалтерской отчетности общества за 1 полугодие 2004 г. Кроме того, истец просил перевести на него пропорционально принадлежащей ему доле в уставном капитале ООО "Светлячок" права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Светлячок" от 15.07.2005, заключенному между Пылаевой С.М. и Тынкачевой Л.А. на часть доли в уставном капитале ООО "Светлячок" размером 10% номинальной стоимостью 5 руб. по цене 8000 руб.

Решением суда первой инстанции от 27.12.2005 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.04.2006 решение отменено, в иске отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Валиев Р.М. просит постановление отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неприменение норм ст. 1, 6, 12, 52, 67, 166, 168, 307-310, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 9, 12, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 5.1 устава ООО "Светлячок" участниками общества являются Валиев Р.М. с долей в уставном капитале в размере 60% номинальной стоимостью 30 руб., Пылаева С.М. с долей в уставном капитале в размере 30% номинальной стоимостью 15 руб. и Ракитина Л.Е. с долей в уставном капитале в размере 10% номинальной стоимостью 5 руб.

Пунктом 9.2 устава ООО "Светлячок" предусмотрено, что отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия других участников общества.

Пылаева С.М. 24.09.2004 заключила с Тынкачевой Л.А. договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале ООО "Светлячок" в размере 15% номинальной стоимостью 7,5 руб. Ракитина Л.Е. 24.09.2004 заключила с Овчинниковой Л.А. договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале ООО "Светлячок" в размере 10% номинальной стоимостью 5 руб.

Между Пылаевой С.М. и Тынкачевой Л.А. 15.07.2005 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Светлячок" в размере 10% номинальной стоимостью 5 руб. по цене 8000 руб.

Истец считает, что сделки по безвозмездной передаче долей являются ничтожными, так как совершены с нарушением требований закона, договор купли-продажи доли от 15.07.2005 заключен без письменного извещения остальных участников общества о намерении продать свою долю третьему лицу, а также без получения согласия остальных участников общества на отчуждение доли третьим лицам.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что вышеуказанные сделки совершены без получения согласия остальных участников общества на отчуждение доли третьим лицам и с нарушением принадлежащего истцу преимущественного права покупки доли.

В силу п. 1, 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно абз. 3 подп. "б" п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что у истца отсутствовало право преимущественного приобретения доли в уставном капитале ООО "Светлячок", поскольку ответчиками были заключены безвозмездные сделки по уступке долей.

Что касается договора купли-продажи доли от 15.07.2005, то суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что Тынкачева Л.А. на момент заключения данного договора являлась участником общества, в связи с чем право истца на преимущественное приобретение доли нарушено не было.

Кроме того, заявляя требование о выкупе обществом долей других участников, истец не учел, что согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы о том, что сделки по безвозмездному отчуждению долей в уставном капитале, совершенные ответчиками 24.09.2004, являются ничтожными (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции отклоняется. Названные сделки противоречат положениям устава ООО "Светлячок", а не требованиям закона или иных правовых актов

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление суда апелляционной инстанции от 13.04.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-33044/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Валиева Ривхата Мударисовича - без удовлетворения.