Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2001 г. N Ф09-484/01ГК Суд кассационной инстанции правомерно считает, что принятые судебные акты подлежат отмене ввиду неправильного применения норм материального права, поскольку требования истца, направленные на восстановление нарушенных прав путем признания недействительными учредительного договора и договоров передачи имущества в уставный капитал общества, являются необоснованными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 апреля 2001 г. N Ф09-484/01ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2008 г. N Ф09-10845/06-С6

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 февраля 2007 г. N 176/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2006 г. N Ф09-10845/06-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2006 г. N Ф09-6780/06-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2006 г. N Ф09-2905/06-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2001 г. N Ф09-1278/01ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2001 г. N Ф09-1278/01ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "МеталлКом" на решение от 18.12.2000 и постановление апелляционной инстанции от 01.02.01 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-14011/2000 по иску ОАО "Металлургмонтаж" к ЗАО "МеталлКом", ООО "Фирма "Круг", ТОО "Виконт", ОО "Землячество казаков г. Миасса" о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок.

О месте и времени рассмотрения кассационной жалобы лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом.

В заседании суда приняли участие:

от истца: Парамонов М.Ю. по довер. от 28.06.2000; Башлыков О.А. по довер. от 04.04.01;

от ЗАО "МеталлКом" Титаренко Д.В. по довер. от 01.03.01; от ООО "Землячество казаков г. Миасса" Топорищев В.Ю. по довер. от 20.02.2000.

Права и обязанности, предусмотренные ст. 33 АПК РФ, разъяснены, отводов нe заявлено, ходатайств не поступило.

Истец - ОАО "Металлургмонтаж" г. Миасс, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО "МеталлКом" г. Карабаш, ООО "Фирма Круг" г. Чебаркуль, ТОО "Виконт" г. Миасс, Общественному объединению "Землячество казаков г. Миасса" о признании недействительным учредительного договора от 30.03.95 о создании ЗАО "МеталлКом", договоров от 30.03.95 передачи имущества ОАО "Металлургмонтаж" в уставный капитал ЗАО "МеталлКом", применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 18.12.2000 в удовлетворении иска о признании недействительным учредительного договора о создании ЗАО "МеталКом" от 30.03.95 отказано. В остальной части исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.02.01 решение оставлено без изменения.

ЗАО "МеталлКом" с решением и постановлением не согласно, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новое решение. Оспаривая судебные акты, ответчик ссылается на нарушение судом норм ст.ст. 98, 99, 420 ГК РФ, ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах" и положений Указа Президента РФ N 1482 от 08.07.94.

Законность принятых судебных актов проверена в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что на собрании 30.03.95 учредители: АООТ "Металлургмонтаж", ООО "фирма "Круг", ТОО "Виконт" и Общественная организация "Землячество казаков г. Миасса" приняли решение создать ЗАО "МеталлКом", утвердить состав учредителей и устав, подписать учредительный договор, назначили директора и поручили ему оформление и регистрацию документов общества.

В соответствии со ст.4 учредительного договора АООТ "Металлургмонтаж" по актам приемки-передачи от 30.03.95 и договорам передачи основных средств внесло свое имущество (здания, сооружения и оборудование) стоимостью 11838000 руб. в уставный капитал общества. 13.04.95 ЗАО "МеталлКом" зарегистрировано как юридическое лицо. В результате исполнения условий учредительного договора АООТ "Металлургмонтаж" получено 120000 шт. акций (47%) стоимостью 11837000 руб. и статус акционера ЗАО "МеталлКом"

В соответствии с п. 1 ст. 98 ГК РФ учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Согласно п. 37 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601 вкладом участника общества в уставный капитал общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в советских рублях и иностранной валюте.

Постановлением Правительства РФ от 6 марта 1996 г. N 262 постановление Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601 признано утратившим силу.

Стоимость вкладов оценивается в советских рублях совместным решением участников общества и составляет их доли в уставном капитале.

Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента РФ от 08.07.1994 N 1482 определяются следующие требования, предъявляемые к учредительным документам:

а) устав должен содержать сведения об организационно-правовой форме, наименовании, местонахождении предприятия, размере его уставного капитала (фонда), составе, порядке формирования и компетенции его органов управления и контроля, порядке распределения прибыли и образования фондов предприятия, порядке и условиях реорганизации и ликвидации предприятия;

в) договор учредителей должен содержать сведения о наименовании (имени) и юридическом статусе учредителей, их местонахождении (местожительстве) государственной регистрации или личности, размере уставного капитала создаваемого предприятия, долях, участия (паях, количестве акций), принадлежащих каждому учредителю, размерах, порядке и способах внесения вкладов (оплаты акций). В соответствии с п.п. 13, 14 данного Положения любое заинтересованное лицо вправе в течение шести календарных месяцев с даты регистрации предприятия обратиться в суд (арбитражный суд) с заявлением о признании недействительными регистрации предприятия и его учредительных документов (полностью или частично). Решение суда (арбитражного суда) является основанием для аннулирования государственной регистрации предприятия. Исходя из смысла Положения следует сделать вывод, что изъятие имущества из уставного капитала возможно только в случае признания в установленном порядке недействительными его учредительного договора и устава.

При этом иск о признании учредительных документов недействительными может быть заявлен до регистрации соответствующего юридического лица. После осуществления регистрации юридического лица иски должны предъявляться о признании недействительными актов о государственной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушения им закона или иных правовых актов.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что принятые судебные акты подлежат отмене ввиду неправильного применения норм материального права. Требования истца, направленные на восстановление нарушенных прав путем признания недействительными учредительного договора и договоров передачи имущества в уставный капитал общества являются необоснованными, в иске следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 18.12.2000 и постановление апелляционной инстанции от 01.02.01 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-14011/2000 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОАО "Металлургмонтаж" в пользу ЗАО "МеталлКом" 5010 руб. расходов по кассационной жалобе.

Поворот исполнения решения и постановления произвести Арбитражному суду Челябинской области при предоставлении доказательств его исполнения.