Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 августа 2005 г. N Ф09-2542/05-С5 Решение суда по делу о признании недействительным договора дарения в части доли уставного капитала и о применении последствий недействительности сделки отменено, поскольку суду следовало установить, какие правовые последствия для сторон договора наступают в случае неполучения согласия остальных участников и самого общества на совершение оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 августа 2005 г. N Ф09-2542/05-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2010 г. N Ф09-8942/10-С4 по делу N А76-37990/2004-3-796/68/10-954/11/2/81

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2008 г. N Ф09-4933/07-С4

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2008 г. N 18АП-1402/2007

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2007 г. N Ф09-4933/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2005 г. N Ф09-2515/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Курчатовского отделения N 8053 Челябинской области (далее - ОАО "Сбербанк России") на решение суда первой инстанции от 16.03.2005 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 29.04.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-37985/04 по иску Абрамутова Владимира Петровича, Кривцова Анатолия Александровича к Тротту Алексею Альбертовичу, Волосевичу Александру Викторовичу о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Инспекция МНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска, общество с ограниченной ответственностью "Уралинжиниринг" (далее - ООО "Уралинжиниринг"), ОАО "Сбербанк России".

В судебном заседании приняли участие представители:

Абрамутова В.П. - Моисеева Л.П. (доверенность от 20.12.2003 г.);

ОАО "Сбербанк России" - Карташов И.В. (доверенность от 24.01.2005 г. N 66 АА825906), Левинская И.В. (доверенность от 02.12.2004 г. N 66АА825271).

Абрамутов В.П., Кривцов А. А., являясь участниками ООО "Уралинжиниринг", обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Тротту А.А., Волосевичу А.В. о признании недействительным договора дарения от 25.4.2002 г. N 1 части доли уставного капитала ООО "Уралинжиниринг" и о применении последствий недействительности сделки.

Решением суда первой инстанции от 16.03.2005 г. договор дарения от 25.04.2005 г. N 1 доли уставного капитала ООО "Уралинжиниринг", заключенный между Троттом А.А. и Волосевичем А.В., признан недействительным. Суд обязал Волосевича А.В. возвратить Тротту А.А. 25,05% доли в уставном капитале ООО "Уралинжиниринг".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.04.2005 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Сбербанк России" просит судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на необоснованное применение судами ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное применение ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов судов установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Обжалуя судебные акты, кассатор указывает на то, что оспариваемая сделка в дальнейшем была одобрена всеми участниками общества, что исключает правовую возможность признать ее ничтожной.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и представленном отзыве, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций отмене не подлежат.

Как усматривается из материалов дела, 25.04.2002 г. между Троттом А.А. и Волосевичем А.В. заключен договор дарения части доли N 1, в соответствии с условиями которого Тротт А.А. (даритель) безвозмездно передал Волосевичу А.В. (одаряемому) 25,05% доли уставного капитала ООО "Уралинжиниринг".

Оспаривая заключенный договор, истцы указали, что в нарушение п.п. 2, 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3.9 устава ООО "Уралинжиниринг" ответчики при совершении оспариваемой сделки не получили согласия остальных участников общества на ее совершение.

Разрешая возникший спор, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности материалами дела факта нарушения ответчиками ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3.9 устава ООО "Уралинжиниринг". Доводы ОАО "Сбербанк России" о том, что на общем собрании от 25.04.2002 г. участники названного общества одобрили ранее совершенную сделку, суды отклонили со ссылкой на то, что уставом ООО "Уралинжиниринг" предусмотрено предварительное согласие на заключение сделки. Кроме этого, судебные инстанции указали на то, что собрание от 25.04.2002 г. является незаконным в силу ст.ст. 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду недоказанности ответчиками надлежащего извещения всех учредителей о месте и времени проведения собрания.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Между тем в нарушение ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 270 названного Кодекса при принятии оспариваемых актов арбитражные суды должным образом не оценили доказательства и доводы, приведенные ОАО "Сбербанк России", в обоснование своих требований и возражений, не определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Устав ООО "Уралинжиниринг" не содержит запрета на продажу доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам.

Пункт 3.9 устава названного общества, на который ссылаются арбитражные суды, предусматривает, что при уступке участником своей доли третьим лицам иным образом, чем продажа, участник обязан получить согласие общества и остальных участников на такую уступку. Следовательно, указанный пункт устава содержит условие не о запрете отчуждения доли, а о необходимости получения согласия на отчуждение доли (ее части) третьим лицам.

Процедура получения согласия участников и самого общества на совершение сделки, иной, нежели купля-продажа, по отчуждению доли третьему лицу уставом ООО "Уралинжиниринг" не определена.

Таким образом, судам следовало установить, какие правовые последствия для сторон договора наступают в случае неполучения согласия остальных участников и самого общества на совершение оспариваемой сделки, а именно: является ли указанное обстоятельство достаточным для применения в данном споре положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов о том, что уставом ООО "Уралинжиниринг" предусмотрено обязательное предварительное получение согласия общества и его участников на уступку доли ошибочен, поскольку ни устав обществ, ни учредительный договор такого требования не содержит.

Судами не учтено также следующее.

Участниками общего собрания ООО "Уралинжиниринг", проведенного 25.04.2002 г. (протокол N 7), по второму вопросу повестки дня было принято решение на основании договоров дарения NN 1, 2 принять в состав участников названного общества Волосевича А.В и внести соответствующие изменения в учредительные документы общества (четвертый вопрос повестки дня).

Признавая недействительным указанное собрание, арбитражные суды основывали свои суждения на утверждениях Кривцова А.А. и Абрамутова В.Н., пояснивших, что в собрании от 25.04.2002 г. они участия не принимали.

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций не учли, что во исполнение проведенного 25.04.2002 г. общего собрания участников ООО "Уралинжиниринг" всеми шестью участниками общества, в том числе и истцами, были подписаны изменения N 1 к учредительным документам. Из текста изменений N 1 усматривается, что все участники общества, в том числе директор общества, согласились с тем, что Волосевич А.В. приобрел долю уставного капитала общества на основании договоров дарения NN 1, 2.

Текст принятых изменений соответствует протоколу общего собрания участников от 25.04.2002 г. N 7.

При изложенных обстоятельствах представляются необоснованными выводы судов о недоказанности материалами дела факта участия Кривцова А.А. и Абрамутова В.Н. в оспариваемом собрании.

Обращаясь в арбитражный суд с данным иском, истцы не заявляли о поддельности их подписей в тексте изменений N 1. Более того, из буквального текста, содержащегося в названной редакции, следует, что специалист управления государственной регистрации произвел сверку паспортных данных подписавшихся.

Соответственно, пока не установлено иное следует исходить из того, что действительная воля всех участников ООО "Уралинжиниринг" была направлена на одобрение оспариваемого договора дарения.

При изложенных обстоятельствах арбитражным судам следовало проверить доводы ОАО "Сбербанк России" о том, что своими действиями по подписанию изменений N 1 к учредительным документам (зарегистрированы постановлением главы г. Челябинска от 14.05.2002 г.) общество в лице директора и остальные участники дали свое согласие на заключение договора дарения, т.е. выполнили условия п. 3.9 устава ООО "Уралинжиниринг".

Исходя из разрешительной модели правового регулирования, примененной в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что названный Федеральный закон не запрещает последующее одобрение сделки по уступке участником общества своей доли третьему лицу при вышеуказанных обстоятельствах.

Поэтому выводы арбитражных судов о недопустимости последующего одобрения сделки в данном случае ошибочны.

С учетом изложенного решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении иска являются необоснованными (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 16.03.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 29.04.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-37985/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.