Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2005 г. N Ф09-2515/05-С5 Решение суда по делу о признании недействительным договора дарения части доли уставного капитала общества и о применении последствий недействительности сделки отменено, поскольку суд не учел, что не было дано правовой оценки утвержденных общим собранием участников изменений к учредительным документам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 сентября 2005 г. N Ф09-2515/05-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2010 г. N Ф09-8942/10-С4 по делу N А76-37990/2004-3-796/68/10-954/11/2/81

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2008 г. N Ф09-4933/07-С4

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2008 г. N 18АП-1402/2007

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2007 г. N Ф09-4933/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 августа 2005 г. N Ф09-2542/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерный Коммерческий Сберегательный Банк Российской Федерации" в лице Курчатовского отделения N 8053 (далее - Сбербанк) на решение суда первой инстанции от 16.03.2005 (резолютивная часть от 10.03.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 29.04.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-37990/04 по иску Абрамутова Владимира Петровича, Кривцова Анатолия Александровича к Маколову Владимиру Николаевичу, Волосевичу Александру Владимировичу, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Уралинжиниринг" (далее - ООО "Уралинжиниринг"), Сбербанк, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки.

В судебном заседании приняли участие представители: Сбербанка - Карташев И.В., старший юрисконсульт отдела исковой работы юридического управления (доверенность от 24.01.2005 N 01-2/15/920), Левинская И.В., старший юрисконсульт Курчатовского отделения N 8053 (доверенность от 02.12.2004 N 01-2/15/118); Кривцова А.А. - Моисеев Л.П., адвокат (доверенность от 22.12.2003); Маколова В.Н., Абрамутова В.П. - Моисеев Л.П., адвокат (доверенность от 20.12.2003).

Абрамутов В.П. и Кривцов А.А. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Маколову В.П., Волосевичу А.В. о признании недействительным договора дарения части доли уставного капитала ООО "Уралинжиниринг", заключенного последними 25.04.2002 и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 01.02.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечен Сбербанк.

Решением суда первой инстанции от 16.03.2005 иск удовлетворен; признан недействительным договор дарения N 2 части доли в уставном капитале ООО "Уралинжиниринг" в размере 18,45%, заключенный 25.04.2002 между Маколовым В.Н. и Волосевичем А.В.; Волосевич А.В. обязан возвратить Маколову В.Н. 18,45% доли в уставном капитале ООО "Уралинжиниринг".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.04.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Сбербанк просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, 25.04.2002 Маколов В.Н. и Волосевич А.В. заключили договор N 2, согласно которому даритель - Маколов В.Н. - безвозмездно передает в собственность одаряемому - Волосевичу А.В. - часть своей доли в уставном капитале ООО "Уралинжиниринг", составляющую 18,45% уставного капитала общества. Одаряемый Волосевич А.В., в свою очередь, указанную часть доли в дар принимает.

Удовлетворяя исковые требования о признании указанного договора недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на уступку доли не было получено согласия общества и остальных участников, что нарушает п. 3.9 устава ООО "Уралинжиниринг".

Данные выводы нельзя признать достаточно обоснованными.

Из материалов дела, в частности протокола общего собрания участников ООО "Уралинжиниринг" от 25.04.2002 N 2 (л.д. 14) видно, что все участники ООО "Уралинжиниринг" (в том числе и истцы - Абрамутов В.П. и Кривцов А.А.) единогласно проголосовали за принятие в состав участников ООО "Уралинжиниринг" ответчика Волосевича А.В. на основании его заявления и договоров дарения.

С учетом этого выводы арбитражных судов о том, что истцы участия в собрании не принимали, не были осведомлены об оспариваемых сделках, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и не могут быть признаны обоснованными.

Согласно ч. 2 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Между тем в нарушение ч. 1 ст. 168, п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды указанные положения Кодекса не учли; делая вывод об отсутствии согласия истцов на отчуждение доли, устранились от соответствующей правовой оценки утвержденных общим собранием участников ООО "Уралинжиниринг" изменений к учредительным документам ООО "Уралинжиниринг", ограничившись формальной ссылкой на их недействительность.

Поскольку судами не установлены и не исследованы существенные для дела обстоятельства, им не дана надлежащая правовая оценка, что привело к недостаточной обоснованности выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, решение суда первой инстанции от 16.03.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.04.2005 подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать существенные обстоятельства дела, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам и доводам сторон в совокупности и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 16.03.2005 (резолютивная часть от 10.03.2005) и постановление апелляционной инстанции от 29.04.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-37990/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.