Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2006 г. N Ф09-4463/05-С5 Дело о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит передаче на новое рассмотрение, поскольку нельзя признать достаточно обоснованным вывод судов о том, что совершенная сделка купли-продажи не является крупной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 февраля 2006 г. N Ф09-4463/05-С5

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 2009 г. N 387/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 января 2009 г. N 387/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 сентября 2008 г. N Ф09-3710/06-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2008 г. N Ф09-889/08-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 октября 2007 г. N 12988/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2007 г. N Ф09-6621/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Никитина Анатолия Васильевича на решение суда первой инстанции от 24.12.2004 (резолютивная часть от 22.12.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 03.10.2005 (резолютивная часть от 27.09.2005) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-251/2002 по иску Никитина А.В. к открытому акционерному обществу "Агромонтаж" (далее - ОАО "Агромонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Строй" (далее - ООО "Вектор-Строй") о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании приняли участие:

Никитин А.В. (паспорт серии 53 03 N 100968 выдан 1 отделом милиции Ленинского РОВД г. Оренбурга 28.09.2002);

представитель Никитина А.В. - Абушенко Д.Б. (доверенность от 01.02.2006 N 934);

Храмов В.Н. - генеральный директор ОАО "Агромонтаж" (протокол заседания совета директоров от 27.07.2001);

представитель ООО "Вектор-Строй" - Усманов Д.Р. (доверенность от 28.01.2005).

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Никитин А.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи здания, заключенной 08.10.2001 между ОАО "Агромонтаж" и ООО "Вектор-Строй", ссылаясь на то, что данная сделка является крупной, а решение общего собрания акционеров об ее одобрении не принималось.

Решением суда первой инстанции от 22.12.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.10.2005 решение оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Никитин А.В, просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций обстоятельствам дела. По мнению кассатора, бухгалтерскому балансу дана неверная оценка; доверенность на имя Долбня М.А. генеральным директором ОАО "Агромонтаж" не выдавалась; денежные средства по кредитному договору, также оспариваемому истцом, неправомерно включены в балансовую стоимость активов общества по состоянию на сентябрь 2001 г. Как полагает Никитин В.А., судом не учтено, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о нарушении порядка заключения крупной сделки, вследствие чего договор следует признать недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия ее недействительности.

Директор ОАО "Агромонтаж" В.Н. Храмов представил суду кассационной инстанции письменный отзыв, в котором соглашается с доводами кассатора по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "Вектор-Строй" также направило отзыв на кассационную жалобу, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав лиц, присутствовавших в судебном заседании, приходит к выводу о необходимости отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Разрешая спор по существу, суды указали, что оспариваемая сделка, совершенная неуполномоченным лицом, одобрена впоследствии уполномоченным органом общества (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), что свидетельствует о ее действительности. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из следующего. Поскольку договор купли-продажи здания подписан сторонами 08.10.2001 и в силу положений ст. 433, 550, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка не подлежит государственной регистрации, то договор считается заключенным с момента его подписания. Поэтому для отнесения сделки к категории крупных судами определялась балансовая стоимость основных средств общества на день подписания договора. С учетом представленных доказательств (баланс за 9 месяцев 2001 г., акт налоговой проверки, кредитный договор от 26.08.2001) судами сделка купли-продажи здания крупной не признана, в силу чего одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на дату заключения договора), не требовалось.

Выводы судов нельзя признать достаточно обоснованными.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, а в решении должны быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований или возражение доводы лиц, участвующих в деле.

При принятии судебных актов положения указанных правовых норм не соблюдены в полной мере.

Из материалов дела следует, что 08.10.2001 между ОАО "Агромонтаж" и ООО "Вектор-Строй" заключен договор купли-продажи здания, цена сделки составила 1999742 руб. При этом сделка не была предварительно одобрена ни советом директоров, ни общим собранием акционеров общества в соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах"; договор от имени ОАО "Агромонтаж" подписан Долбня М.А. на основании доверенности от 01.10.2001 N 23.

В подтверждение отсутствия признака крупности данной сделки представлен баланс ОАО "Агромонтаж" за 9 месяцев 2001 г., согласно которому балансовая стоимость активов общества составила 12417000 руб. Принимая данный документ в подтверждение стоимости активов, суды указали, что баланс принят Инспекцией МНС России по Ленинскому району г. Оренбурга, а выездной налоговой проверкой искажения фактов бухгалтерской отчетности не установлено. Однако судами не учтено, что факт принятия баланса налоговой инспекцией не подтверждает достоверность содержащихся в нем сведений. Более того, результаты выездной налоговой проверки, на которые сослался суд апелляционной инстанции, необоснованно приняты во внимание, поскольку, как следует из акта, проверка осуществлялась выборочным методом, что не может свидетельствовать о полном соответствии баланса действующему законодательству и отсутствии фактов искажения отчетности.

При определении стоимости активов суды исходили из того, что на основании кредитного договора от 26.08.2001 N 71, заключенного с ООО "Коммерческий банк "Агросоюз", ОАО "Агромонтаж" получило 8400000 руб. Поскольку балансовая стоимость всех основных средств, в том числе земельных участков и зданий, составляет 2221000 руб., а сумма кредита по договору от 26.08.2001 входит в балансовую стоимость активов общества, то суды определили, что стоимость отчуждаемого имущества, входящего в основные средства, составила менее 20% балансовой стоимости всех основных средств. При этом необоснованно не был учтен довод истца о том, что денежные средства по указанному кредитному договору стали поступать на расчетный счет общества только 29.11.2001 и, соответственно, данные суммы не могли быть отражены в бухгалтерском балансе в сентябре 2001 г. Доказательства, представленные истцом в подтверждение своего довода, не исследовались и правовой оценки не получили.

Более того, кредитный договор от 26.08.2001 N 71 является предметом спора по делу N А47-14555/2005 в суде первой инстанции Арбитражного суда Оренбургской области.

При таких обстоятельствах нельзя признать достаточно обоснованным вывод судов о том, что совершенная сделка купли-продажи не является крупной.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций неполно установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела; не дана правовая оценка всем доводам сторон, что привело к принятию необоснованных судебных актов.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 24.12.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.10.2005 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и всем имеющимся в материалах дела доказательствам, вынести решение в соответствии с действующим законодательством и фактическими обстоятельствами дела.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 24.12.2004 (резолютивная часть от 22.12.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 03.10.2005 (резолютивная часть от 27.09.2005) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47251/2005 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.