Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2001 г. N Ф09-1278/01ГК В удовлетворении иска отказано, поскольку права учредителей акционерного общества, в случае нарушения установленного законом порядка образования акционерного общества и несоответствия его учредительного документа закону, подлежат защите путем предъявления соответствующего требования о признании недействительными актов, которыми был утвержден учредительный документ акционерного общества и произведена государственная регистрация этого юридического лица, а данное требование заявителем не заявлялось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 октября 2001 г. N Ф09-1278/01ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2008 г. N Ф09-10845/06-С6

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 февраля 2007 г. N 176/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2006 г. N Ф09-10845/06-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2006 г. N Ф09-6780/06-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2006 г. N Ф09-2905/06-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2001 г. N Ф09-1278/01ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2001 г. N Ф09-484/01ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "МеталлКом" на решение от 04.06.01 и постановление апелляционной инстанции от 10.09.01 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4631/01 по иску ОАО "Металлургмонтаж" к ЗАО "МеталлКом", ОАО "Фирма "Круг", ТОО "Виконт", Общественной организации "Землячество казаков г.Миасса" о признании недействительным решения и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Парамонов М.Ю., дов.N 1-КП от 14.09.01, Ильин С.Е., конкурсный управляющий, Давыдов Е.Г., дов. от 21.09.01;

ответчиков ЗАО "МеталлКом" - Сильнов А.А., внешний управляющий, Онищенко М.Ю., дов. от 25.09.01; Общественная организация "Землячество казаков г.Миасса" Топорищев В.Ю., дов. от 01.01.01. Права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО "Металлургмонтаж" г.Миасс обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО "МеталлКом", ООО "Фирма "Круг", ТОО "Виконт", Общественной организации "Землячество казаков г.Миасса" о признании недействительным решения о создании ЗАО "МеталлКом" и применении последствий недействительности сделки, возвратив в собственность ОАО "Металлургмонтаж" основные средства, переданные в уставный капитал ЗАО "МеталлКом" по договорам от 30.03.95.

Решением от 04.06.01 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.09.01 решение оставлено без изменения.

ЗАО "МеталлКом" с решением от 04.06.01 и постановлением апелляционной инстанции от 10.09.01 не согласно, просит их отменить, принять новое решение.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судом ст.ст. 22, 85 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, 30.03.95 состоялось собрание учредителей ЗАО "МеталлКом", на котором было принято решение о создании ЗАО "МеталлКом", утвержден состав учредителей и Устав, подписан учредительный договор, назначен директор.

В соответствии со ст. 4 учредительного договора АООТ "Металлургмонтаж" по актам приемки-передачи от 30.03.95 и договорам передачи основных средств внесло свое имущество (здания, сооружения и оборудование) стоимостью 11838000 руб. в уставный капитал общества. 13.04.95 ЗАО "МеталлКом" зарегистрировано как юридическое лицо. В результате исполнения условий учредительного договора АООТ "Металлургмонтаж" получено 12000 акций (47%) стоимостью 11837000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 98 ГК РФ учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

В силу п. 3 ст. 98 ГК РФ учредительным документом акционерного общества является его устав.

Устав ЗАО "МеталлКом" был утвержден решением учредительного собрания от 30.03.95 N 1.

Постановлением администрации г.Карабаша от 13.04.95 N 137 созданное акционерное общество было зарегистрировано и приобрело права юридического лица.

Выводы суда первой и апелляционной инстанции о недействительности решения о создании ЗАО "МеталлКом" являются ошибочными, поскольку, исходя из абзаца 2 п. 1 ст. 51 ГК РФ, права учредителей акционерного общества, в случае нарушения установленного законом порядка образования акционерного общества и несоответствия его учредительного документа закону, подлежат защите путем предъявления соответствующего требования о признании недействительными актов, которыми был утвержден учредительный документ (Устав) акционерного общества и произведена государственная регистрация этого юридического лица.

Поскольку такое требование в судебном порядке учредителем не заявлялось и судом не рассматривалось, иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 04.06.01 и постановление апелляционной инстанции от 10.09.01 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4631/01 отменить, в иске отказать.

Взыскать с ОАО "Металлургмонтаж" в пользу ЗАО "МеталлКом" 3000 руб. судебных расходов по иску, 1500 руб. судебных расходов по апелляционной жалобе, 1500 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Поворот исполнения решения от 04.06.01 и постановления апелляционной инстанции от 10.09.01 произвести Арбитражному суду Челябинской области при предоставлении доказательств их исполнения.