Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 января 2011 г. N А60-14682/2010-С4, А60-31550/2010-С4, А60-42420/2010-С4 (извлечение) (ключевые темы: акции - внеочередное общее собрание акционеров - доверенность - проведение внеочередного общего собрания - государственные регистрационные номера выпусков ценных бумаг)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 18 января 2011 г. N А60-14682/2010-С4, А60-31550/2010-С4, А60-42420/2010-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2011 г. N Ф09-3912/11 по делу N А60-14682/2010 настоящее решение оставлено без изменения

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2011 г. N Ф09-211/11-С5 по делу N А60-25755/2010-С2

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 августа 2010 г. N А60-21861/2010-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 г. N 17АП-1982/09

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2011 г.

Полный текст решения изготовлен 18 января 2011 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания рассмотрел в судебном заседании объединенные в одно производство дела по иску общества с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ" (далее - ООО "АРДМЕТ") к закрытому акционерному обществу "Красноуральский завод литейных сплавов" (далее - ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов")

третьи лица: закрытое акционерное общество "Красноуральский авторемонтный завод" (далее - ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод", Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, Шапирова Елена Павловна, общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатская сырьевая компания" (далее - ООО "Евроазиатская сырьевая компания")

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

по иску ООО "АРДМЕТ" к ООО "Евроазиатская сырьевая компания"

третье лицо: ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", Шапирова Елена Павловна

о признании договора доверительного управления недействительным

по иску ООО "АРДМЕТ" к ООО "Евроазиатская сырьевая компания", ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов"

третье лицо: Шапирова Елена Павловна

о признании записи в реестре акционеров недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: С.М. Константинов - представитель по доверенности N 2/2010 от 12.11.2010 г.; А.С. Филиппов - представитель по доверенности б/н от 17.01.2011 г., Е.Ф. Черкашин - представитель по доверенности N 7 от 14.01.2011 г., А.А. Дерябина - представитель по доверенности N 8 от 17.01.2011 г., Ю.А. Великанова - представитель по доверенности N 6 от 13.01.2011 г.;

от ответчика: ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" - М.Н. Покровский, представитель по доверенности б/н от 28.05.2010 г.;

от другого ответчика и третьих лиц: не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Истцу и ответчику процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

20.04.2010 г. ООО "АРДМЕТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (уточненным) к ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" принятого 05.04.2010 г. и оформленного протоколом общего собрания акционеров от 05.04.2010 г. и решение общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" принятого 29.04.2010 г. и оформленного протоколом общего собрания акционеров от 29.04.2010 г.

Указанному делу был присвоен номер А60-14682/2010-С4.

Определением судьи Арбитражного суда Свердловской области Рябовой С.Э. от 29.04.2010 г. по делу N А60-14682/2010-С4 исковое заявление принято к производству для рассмотрения судьей С.Э. Рябовой.

30.08.2010 г. ООО "АРДМЕТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Евроазиатская сырьевая компания" о признании сделки по выдаче доверенности от 30.07.2009 г., а также сделки по передаче в доверительное управление пакета акций ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод" от 02.04.2010 г. недействительными.

Указанному делу был присвоен номер А60-31550/2010-С4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2010 г., руководствуясь статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело N А60-14682/2010-С4 и дело N А60-31550/2010-С4 объединены в одно производство и присвоен соответствующий объединенному делу номер N А60-14682/2010-С4; А60-31550/2010-С4.

Определением 25.06.2010 г. производство по делу N А60-14682/2010-С4 приостанавливалось для проведения по ходатайству истца судебно - почерковедческой экспертизы подписи в доверенности от 30.07.2009 г. выданной на имя гражданки Шапировой Е. П., проведение экспертизы было поручено эксперту - Шевченко А.М. (Государственное учреждение "Уральский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации).

03.08.2010 г. в суд поступило заключение эксперта N 1014/06-3 от 02.08.2010 г., в котором сделан вывод, что подпись в строке: "Директор Дерябина А.А." доверенности на имя Шапировой Елены Павловны от 30.07.2009 г. выполнена самой Дерябиной А.А.

Определением от 20.09.2010 г. производство по делу N А60-14682/2010-С4; А60-31550/2010-С4 приостанавливалось для проведения повторной судебно - почерковедческой экспертизы в отношении подписи на доверенности от 30.07.2009 г. выданной ООО "АРДМЕТ" Шапировой Елене Павловне, проведение экспертизы было поручено эксперту ООО "Уральский центр независимых экспертиз" - Кабанову Андрею Васильевичу.

13.10.2010 г. из ООО "Уральский центр независимых экспертиз" в суд поступило заключение эксперта N 7/20 от 04.10.2010 г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2010 г. производство по делу N А60-14682/2010-С4;А60-31550/2010-С4 было возобновлено.

29.11.2010 г. ООО "АРДМЕТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Евроазиатская сырьевая компания", ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" о зачислении на счет ООО "Евроазиатская сырьевая компания" 500 (пятьсот) штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" и обязании ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" произвести списание 500 (пятьсот) штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" и их зачисление на лицевой счет ООО "АРДМЕТ".

Указанному делу был присвоен номер А60-42420/2010-С4.

Определением судьи Арбитражного суда Свердловской области А.С. Воротилкиным от 03.12.2010 г. по делу N А60-42420/2010-С4 исковое заявление принято к производству для рассмотрения судьей А.С. Воротилкиным.

В судебном заседании - 03.12.2010 г. по делу N А60-14682/2010-С4;А60-31550/2010-С4 от ООО "АРДМЕТ" поступило ходатайство об объединении настоящего дела - N А60-42420/2010-С4 с делом N А60-14682/2010-С4;А60-31550/2010-С4 по иску ООО "АРДМЕТ" к ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" о признании недействительным решения общего собрания акционеров и по иску ООО "АРДМЕТ" к ООО "Евроазиатская сырьевая компания", Шапировой Елене Павловне о признании сделок недействительными.

В обоснование заявленного ходатайства истец указывал на то, что вышеуказанные иски связаны по основаниям заявленных требований (недействительность договора доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010 г., недействительность доверенности от 30.07.2009 г.) и представленными доказательствами (выписки из реестра акционеров ЗАО "КЗЛС", протоколы внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "КЗЛС" от 05.04.2010 г., от 29.04.2010 г., договора купли - продажи акций ЗАО "КЗЛС" от 30.07.2009 г.).

В соответствии с ч. 2.1. ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

При этом в соответствии с ч. 6. ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела, находящиеся в производстве арбитражного суда первой инстанции, в случае объединения их в одно производство передаются судье, который раньше других судей принял исковое заявление к производству арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2010 г. произведена замена судьи С. Э. Рябовой на судью С.В. Лазарева для рассмотрения дела N А60-14682/2010-С4;А60-31550/2010-С4 в связи с истечением первоначального срока полномочий судьи С. Э. Рябовой и отсутствием соответствующего указа Президента Российской Федерации о назначении судьи С. Э. Рябовой на ту же должность без ограничения срока полномочий.

Во избежание риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по настоящему делу и делу А60-14682/2010-С4;А60-31550/2010-С4, с учетом того, что исковое заявление по делу N А60-14682/2010-С4;А60-31550/2010-С4 принято к производству арбитражного суда ранее искового заявления по делу N А60-42420/2010-С4, постольку суд объединил указанные дела для их совместного рассмотрения с присвоением единого номера А60-14682/2010-С4;А60-31550/2010-С4;А60-42420/2010-С4.

В судебном заседании 13.01.2011 г. при рассмотрении объединенных дел, судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 17.01.2011 г. 15 час. 30 мин.

17.01.2011 г. в 15 час. 59 мин. судебное заседание было продолжено.

Истец в настоящем судебном заседании ходатайствовал об уточнении исковых требований и просил признать недействительными доверенность от 30.07.2009 г., решение общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" принятого 05.04.2010 г., решение общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 29.04.2010 г., договор доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010 г. и обязании ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" исключить (аннулировать) регистрационную запись в реестре акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 02.04.2010 г. о зачислении на счет ООО "Евроазиатская сырьевая компания" 500 (пятьсот) штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", а также обязании ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" произвести списание 500 (пятьсот) штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" с лицевого счета ООО "Евроазиатская сырьевая компания" и их зачисления на лицевой счет ООО "АРДМЕТ", что судом было принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем судебном заседании арбитражным судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят отказ истца от заявленных исковых требований в части признания недействительной доверенности от 30.07.2009 г.

В остальной части уточненные требования истец поддержал в полном объеме.

Ответчик представил письменный отзыв, который приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд установил:

что истец - ООО "АРДМЕТ" владеет на праве собственности именными обыкновенными бездокументарными акциями ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" в количестве 500 (пятьсот) штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 31.03.2010 г. и составляет 50 % от всех акций ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов".

Держателем реестра владельцев ценных бумаг является эмитент - ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" на основании ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Истец приобрел акции по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.07.2009 г. и ему в реестре владельцев ценных бумаг реестродержателем был открыт лицевой счет N 006, на который были зачислены вышеуказанные акции.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "АРДМЕТ" утверждает, что в апреле 2010 г. ему стало известно, что в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" внесена запись об открытии лицевого счета N 0007 на имя ООО "Евроазиатская сырьевая компания" и зачислении на него 500 (пятисот) штук акций, принадлежащих истцу, при этом документы регистратору о внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг направила Шарипова Елена Павловна, предоставив регистратору передаточное распоряжение, доверенность от 30.07.2009 г. и договор доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010 г., подписанный от имени ООО "АРДМЕТ" Шариповой Е.П. с ООО "Евроазиатская сырьевая компания", однако истец указывает на то, что никогда не выражал свою волю на передачу в доверительное управление либо на отчуждение принадлежащих ему 500 (пятисот) штук акций ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов".

Кроме того, истец утверждает, что 31.05.2010 г. ему стало известно о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" - Михайлова В.А. и назначении на эту должность Кириллова Николая Юрьевича на основании протоколов внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 05.04.2010 г. и 29.04.2010 г.

Рассмотрев требования истца, суд находит их подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из договора доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010 г. года он подписан со стороны истца - Шапировой Е.П.

Из текста договора прямо следует, что Шапирова Е.П. при подписании оспариваемого договора действовала на основании Доверенности от 30 июля 2009 года. Однако в действительности данная доверенность не предоставляет ей право на представление интересов истца во взаимоотношении с какими-либо иными лицами кроме ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов". Доверенность прямо указывает, на то, что Шапирова Е.П. вправе представлять интересы истца только во взаимоотношениях между истцом и ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов".

Выдача доверенности признается односторонней сделкой. При рассмотрении споров сторонам и суду следует исходить из буквального толкования текстов договоров, сделок и иных документов.

Представленная доверенность предоставляет Шапировой Е.П. ограниченные полномочия. Прав представлять интересы истца перед ООО "Евроазиатская сырьевая компания" и другими третьими лицами Шапировой Е.П. не предоставлено.

При этом судом отклоняется довод ответчика о возможности подписания любых договоров и сделок с ценными бумагами. Путем систематического толкования всей совокупности полномочий, изложенных в доверенности от 30 июля 2009 года, а также пояснений лиц, участвующих в деле, судом установлено, что данная доверенность выдана исключительно для представления доверителя в отношениях с эмитентом.

Кроме того, представленная доверенность на имя Шапировой Е.П. вообще не предусматривает ее право распоряжаться ценными бумагами принадлежащими истцу, поскольку доверенность не содержит указания на передачу полномочий на подписание от имени истца договоров на передачу в доверительное управление бездокументарных именных обыкновенных акций ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 500 (Пятьсот) штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, принадлежащих Истцу. Соответственно, договор, связанный с передачей указанных ценных бумаг в доверительное управление заключен неуполномоченным лицом.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть совершена одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) только на основании полномочия, основанного на доверенности. В этом случае сделка создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации). В рассматриваемом случае доверитель - истец (ООО "АРДМЕТ") - ограничило полномочия представителя взаимоотношениями только с одним лицом - ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов". Полномочий на представление интересов с другими лицами истец Шапировой Е.П. не предоставлял.

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В материалы дела не представлено доказательств одобрения истцом договора доверительного управления.

А поскольку истец никогда ни прямо, ни косвенно не одобрял договор доверительного управления, то все права и обязанности по данной сделке несет Шапирова Е.П.

Вместе с тем Шапирова Е.П. владельцем бездокументарных именных обыкновенных акций ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 500 (Пятьсот) штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К не является.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, договор доверительного управления от 02.04.2010 г., как подписанный от имени истца неуполномоченным лицом является недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Соответственно, данная сделка не породила отношений при которых ООО "Евроазиатская сырьевая компания" являлась доверительным управляющим акций ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" принадлежавших Истцу. Запись внесенная в реестр акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" является незаконной и должна быть исключена (аннулирована).

Данные последствия так же указаны в пункте 11 Информационного письма ВАС РФ N 33 от 21 апреля 1998 года предусматривающем аннулирование (исключение) записи из реестра акционеров как последствие признания договора недействительным либо по иным основаниям при которых договор не подлежит исполнению.

Требование истца об обязании ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" произвести списание 500 (пятьсот) штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" и их зачисление на лицевой счет ООО "АРДМЕТ", удовлетворению не подлежит, поскольку в настоящий момент акции зачислены на лицевой счет истца, что подтверждается выписками из реестра акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов". Таким образом, на момент вынесения настоящего решения истец является титульным владельцем бездокументарных именных обыкновенных акций ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 500 (Пятьсот) штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, которые находятся в его владении.

Требование истца о признании недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" принятого 05.04.2010 г. и решения общего собрания акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 29.04.2010 г. подлежит удовлетворению, так как ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" при подготовке к созыву и проведению внеочередных общих собраний акционеров от 05.04.2010г. и от 29.04.2010г. допустило следующие нарушения законодательства о рынке ценных бумаг:

В соответствии со ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть подано в Общество Советом директоров Общества, ревизором (ревизионной комиссией), аудитором Общества, а также акционером Общества. В случае, если требование исходит от акционера Общества, оно должно содержать наименование акционера, требующего созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 2.7. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс "В случае, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" к оформлению доверенности на голосование".

Требования о проведении внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" от 02.04.2010 г. и от 15.04.2010 г. (далее - требования) не содержат наименование акционера ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов".

ООО "Евроазиатская сырьевая компания", заключив с Шапировой Е.П. договор доверительного управления акциями, не приобрело статуса акционера Общества. Более того в требованиях не указано, что ООО "Евроазиатская сырьевая компания", действует в качестве доверительного управляющего и не содержит ссылки на доверенность, выданной в установленном порядке, представителю. Между тем само ООО "Евроазиатская сырьевая компания" не является владельцем бездокументарных именных обыкновенных акций ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 500 (Пятьсот) штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Из чего следует, что представитель акционера, действующий по доверенности от имени акционера и в интересах акционера может осуществлять только права, установленные в данной статье.

Права акционера: на созыв общего собрания акционеров, внесения вопросов в повестку дня, выдвижение кандидатов в органы управления общества - являются специальными правами, которые может осуществлять только сам акционер. Представитель акционера в данных случаях может лишь подписать от имени акционера соответствующие требования, с приложением доверенности на осуществление подписания требования и подачи его в общество. Это подтверждается п. 1 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 2.7. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс.

При этом, переход акций в доверительное управление от акционера к доверительному управляющему не является переходом права собственности на акции. Акции в данном случае остаются в собственности у акционера, соответственно, и владельцем акций является сам акционер, а не его доверенное лицо, поэтому ООО "Евроазиатская сырьевая компания" не вправе было указывать в требованиях о созыве внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", что ООО "Евроазиатская сырьевая компания" является акционером и владельцем ценных бумаг, соответственно и требовать созыва внеочередных общих собраний акционеров.

Следовательно, требования составлены не по форме, а их содержание не соответствует нормам законодательства о рынке ценных бумаг.

В соответствии со ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров составляется не ранее даты принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров и должен быть предоставлен акционерам для ознакомления не менее чем за 20 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Как видно из сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 02.04.2010 г. список лиц для участия во внеочередном общем собрании акционеров, назначенного на 05.04.2010 г., составлен на 02.04.2010 г., т.е. за 3 дня до проведения собрания акционеров.

Как видно из сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 15.04.2010г. список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, назначенного на 29.04.2010 г., составлен по состоянию на 15.04.2010 г., т.е. за 14 дней до проведения собрания акционеров.

Учитывая вышеизложенное, списки лиц, имеющих право на участие во внеочередных общих собраниях акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", проводимых 05.04.2010 г. и 29.04.2010 г. составлены не по форме и не в сроки, установленные законодательством о рынке ценных бумаг.

В соответствии с п. 3 ст. 52, 51 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров информация, предоставляемая для ознакомления к внеочередному общему собранию акционеров должна быть доступна для акционеров в течение 20 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров, к которой в обязательном порядке относятся: проект решений внеочередного общего собрания акционеров и проект порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров.

Как видно из представленных в материалы дела документов, Ревизор Общества, принимающий решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров, не утверждал перечень информации для ознакомления акционеров, документы для ознакомления акционерам не были предоставлены за 20 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров (сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание, что информацию (материалы) к собранию акционеры могут получить для ознакомления каждые понедельник, среду, пятницу). Учитывая, что сообщение составлено 02.04.2010 г., а собрание проведено 05.04.2010г., у акционеров вообще отсутствовала возможность ознакомления с материалами к собранию. Кроме того, сообщения о проведении оспариваемых внеочередных общих собраний акционеров не направлялись истцу, который не имел информации о готовящихся и проводимых собраниях.

Как видно из материалов дела местом государственной регистрации и соответственно местом нахождения ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" является адрес: 620050, г.Екатеринбург, ул. Техническая, д. 94., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.05.2010г. и договором аренды нежилого помещения N 01/10-А/09 от 01.10.2009 г.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик не готовил, не утверждал и не предоставлял акционерам информацию (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров в объеме, порядке и сроках, установленных Законом.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В соответствии с п. 4.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров в общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона.

На основании закона в общем собрании акционеров, например, могут участвовать родители несовершеннолетних детей (ст. 26 ГК РФ), органы опеки и попечительства (ст. 32, 33 ГК РФ), комитеты по управлению имуществом, фонды имущества либо иные уполномоченные государственные органы или органы местного самоуправления (п. 3 ст. 94 ФЗ "Об акционерных обществах").

ООО "Евроазиатская сырьевая компания" не имело права на участие во внеочередных общих собраниях акционеров 05.04.2010 г. и 29.04.2010 г., т.к. не имело доверенности, выданной от имени ООО "АРДМЕТ" на право участия и голосования во внеочередных общих собраниях акционеров.

В соответствии с п. 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг доверительному управляющему в системе ведения реестра открывается лицевой счет с отметкой "ДУ". В соответствии с п. 1 и п. 3 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" Список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров составляется по данным реестра акционеров Общества, а сам Список должен содержать наименование таких лиц и данные, необходимые о его идентификации.

Из представленного ответчиком списка лиц для голосования на внеочередном общем собрании акционеров нельзя понять какое отношение к внеочередному общему собранию акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" имеет ООО "Евроазиатская сырьевая компания", никаких идентификационных признаков, подтверждающих его статус в системе ведения реестра акционеров Общества, и наличие права у ООО "Евроазиатская сырьевая компания" голосовать на внеочередном общем собрании акционеров от имени акционера Общества, в списке не значится.

Из вышеизложенного следует, что во внеочередных общих собраниях акционеров ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" на которых были приняты спорные решения от 05.04.2010 г. и от 29.04.2010 г., от имени акционера ООО "АРДМЕТ" участвовало неуполномоченное лицо, в связи с чем, принятые решения нельзя считать законными.

Таким образом, в связи с неучастием при проведении внеочередных общих собраниях акционеров 05.04.2010 г. и 29.04.2010г. ООО "АРДМЕТ", владеющего в совокупности 50% бездокументарных голосующих акций ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов", отсутствовал кворум - более половины голосов размещенных голосующих акций Общества (ст. 58 "ФЗ "Об акционерных обществах", п. 7.5 Устава ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов").

Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" отсутствие кворума является существенным нарушением требований Закона и ущемляет права и законные интересы акционера, не участвовавшего во внеочередных общих собраниях акционеров.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков - ЗАО "Красноуральский завод литейных сплавов" и ООО "Евроазиатская сырьевая компания" в соответствии с положениями ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответственно - 12 000 рублей (3 х 4 000) и 4 000 рублей. Истцом было заявлено и рассматривалось судом 6 неимущественных требований, а уплачено государственной пошлины 16 000 рублей. При этом, учитывая, что исковые требования удовлетворены частично (одно заявленное неимущественное требование не удовлетворено), то при прекращении производства по делу государственная пошлина в связи с частичным отказом от иска не возвращается и не довзыскивается. Кроме того, понесенные истцом расходы на оплату экспертизы по определению подлинности подписи в доверенности в размере 34077 руб. не подлежат возмещению, т.к. от требования о признании доверенности от 30.07.2009 года недействительной он отказался и отказ принят судом.

Руководствуясь ст. 17, 110, 150, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Производство по делу в части признания доверенности от 30.07.2009 г. недействительной - прекратить.

2. Исковые требования в остальной части удовлетворить частично.

3. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Красноуральский завод литейных сплавов" состоявшегося 05 апреля 2010 года.

4. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Красноуральский завод литейных сплавов" состоявшегося 29 апреля 2010 года.

5. Признать договор доверительного управления пакетом акций от 02 апреля 2010 года недействительным (ничтожным).

6. Обязать закрытое акционерное общество "Красноуральский завод литейных сплавов" исключить (аннулировать) регистрационную запись в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Красноуральский завод литейных сплавов" от 02.04.2010 г. о зачислении на счет общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатская сырьевая компания" 500 (Пятисот) штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент закрытое акционерное общество "Красноуральский завод литейных сплавов".

7. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

8. Взыскать с закрытого акционерного общества "Красноуральский завод литейных сплавов" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ" 12 000 (двенадцать тысяч) руб. - в возмещение расходов по оплате государственной пошлины при подаче иска.

9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатская сырьевая компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ" 4 000 (четыре тысячи) руб. - в возмещение расходов по оплате государственной пошлины при подаче иска.

10. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.