Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 декабря 2016 г. N Ф04-24556/15 по делу N А03-13567/2014

город Тюмень

19 декабря 2016 г.

Дело N А03-13567/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала - Алтайского отделения N 8644 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.08.2016 (судья Донцова А.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 (судьи Иванов О.А., Захарчук Е.И., Фролова Н.Н.) по делу N А03-13567/2014 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ключевской элеватор" (658980, Алтайский край, село Ключи, улица Центральная, 142, ИНН 2248000031, ОГРН 1022202315277), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное хозяйство Целинное" (658995, Алтайский край, Ключевский район, посёлок Целинный, улица Пушкина, 6, ИНН 2248005329, ОГРН 1092235000131) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 163 828 528 руб.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) в судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала - Алтайского отделения N 8644 - Герман Ю.И. по доверенности от 07.08.2014 N 609 Д.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.12.2015 открытое акционерное общество "Ключевской элеватор" (далее по тексту - общество "Ключевской элеватор", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Рохин Сергей Сергеевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное хозяйство Целинное" (далее по тексту - общество "НПХ Целинное") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 183 495 827 руб.

74 коп., обоснованного ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по оплате поставленной продукции, по возврату заёмных средств, а также произведёнными в адрес третьих лиц платежами по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.08.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016, в реестр требований кредиторов общества "Ключевской элеватор" включено требование общества "НПХ Целинное" в размере 163 828 528 руб. основного долга.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице филиала - Алтайского отделения N 8644 (далее по тексту - Банк) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 10.08.2016 и постановление апелляционного суда от 12.10.2016, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования общества "НПХ Целинное".

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно ограничились проверкой соответствия первичных документов, представленных обществом "НПХ Целинное", установленным законом формальным требованиям и не приняли во внимание доводов Банка, в частности о том, что размер заявленного требования общества "НПХ Целинное" не подтверждается бухгалтерской отчётностью должника и кредитора по состоянию на 01.07.2014, из которой не усматривается наличие у общества "Ключевской элеватор" задолженности перед обществом "НПЦ Целинное" по поставке продукции и оплате за третьих лиц.

Отсутствие в бухгалтерском учёте кредитора и должника спорного требования, по мнению кассатора, свидетельствует о прекращении денежных обязательств между заявителем и должником зачётом до возбуждения дела о банкротстве либо о недостатках в ведении бухгалтерского учёта кредитора и должника.

Как считает Банк, поскольку заявитель и должник входят в одну группу лиц, являются заинтересованными по отношению друг к другу, общество "Ключевской элеватор" является единственным участником со стопроцентной долей в уставном капитале общества "НПХ Целинное", то есть контролирующим заявителя лицом и имело право давать ему обязательные для исполнения указания, стороны имели возможность представить (либо не представлять) любые документы в своих интересах.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Банка поддержал кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом "НПХ Целинное" и обществом "Ключевской элеватор" были заключены договоры за поставку продукции, в рамках которых в период с 21.11.2013 по 29.07.2014 общество "НПХ Целинное" поставило в адрес общества "Ключевской элеватор" продукцию (мясо крупного рогатого скота, зерно и молоко) на общую сумму 30 883 203 руб. 48 коп.

В подтверждение факта поставки продукции должнику обществом "НПХ Целинное" представлены в материалы дела счета-фактуры и товарные накладные, подписанные в двустороннем порядке представителями сторон и заверенные печатями организаций.

В свою очередь конкурсным управляющим обществом "Ключевской элеватор" представлены: лабораторный журнал за 2013 - 2014 годы;

книга покупок за период с 01.11.2013 по 31.07.2014; выписка из весового журнала за 2013 - 2014 годы общества "Ключевской элеватор", в которых отражены спорные поставки.

Неисполнение должником своих обязательств по оплате полученного товара явилось основанием для обращения общества "НПХ Целинное" в арбитражный суд с настоящим требованием.

Оценив представленные доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности, руководствуясь статьями 434, 454, 455, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс), суд первой инстанции пришёл к выводу об обоснованности заявленного требования в данной части.

Кроме того, требование общества "НПХ Целинное" обосновано перечислением им на счёт общества "Ключевской элеватор" в период с 27.02.2013 по 25.07.2013 денежных средств в общем размере 97 277 000 руб., что подтверждено представленными кредитором в материалы дела платёжными поручениями с указанием в назначении платежа: "оплата за комбикорм согласно договору поставки от 05.02.2013 счет N 18 от 21.02.2013", "оплата за ГСМ", "оплата за уголь".

При этом должником не представлено доказательств какого-либо встречного предоставления в пользу общества "НПХ Целинное".

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 1102 Гражданского кодекса, пришёл к выводу о наличии на стороне должника неосновательного обогащения.

Довод Банка о том, что оплата кредитора имела место после поставки должником продукции, отклонён судом первой инстанции со ссылкой на пункт 2.3 договора поставки от 05.02.2013, заключённого между обществами "Ключевской элеватор" и "НПХ Целинное", по условиям которого покупатель производит оплату товара на условиях 100 % предоплаты в течение 10 банковских дней с момента выставления счёта путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика.

Представленные Банком в материалы дела счёт от 05.02.2013 N 17, счёт-фактура и товарная накладная от 05.02.2013 N 37 в качестве доказательств поставки должником зерна кредитору на сумму 11 343 600 руб., оценены судом с точки зрения относимости к представленным кредитором платёжным поручениям, в которых в назначении платежа указано на счёт от 21.02.2013 N 18, и отклонены судом как не отвечающие признаку относимости доказательств.

Кроме того, требование общества "НПХ Целинное" обосновано перечислением за должника в пользу третьих лиц денежных средств в сумме 22 199 924 руб. 52 коп. с указанием в назначении платежей на акты сверки, счета, услуги связи, дизельное топливо, оплату стоимости питания детей в детских оздоровительных лагерях и прочее за общество "Ключевской элеватор".

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 313 Гражданского кодекса, согласно которой исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, пришёл к выводу о том, что исполнение обществом "НПХ Целинное" обязательств должника перед третьими лицами повлекло за собой переход права требования первоначальных кредиторов (третьих лиц) к новому кредитору - обществу "НПХ Целинное" в размере произведённых платежей.

Также общество "НПХ Целинное" ссылалось на внесение в кассу должника в период с 29.07.2013 по 23.07.2014 денежных средств в сумме 13 468 400 руб., что подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам с основанием платежей: реализация ТМЦ/услуг по договору от 01.09.2012 за зерно, возврат ранее выданного аванса.

Судом первой инстанции исследовалась кассовая книга общества "Ключевской элеватор" за спорный период, а также приходные кассовые ордера, представленные конкурсным управляющим должником, что позволило суду сделать вывод о доказанности внесения кредитором в кассу должника денежных средств в заявленном размере.

Ввиду непредставления должником доказательств поставки кредитору продукции или оказания услуг на сумму внесённых обществом "НПХ Целинное" в кассу общества "Ключевской элеватор" денежных средств, суд пришёл к выводу о возникновении на стороне должника неосновательного обогащения.

Ссылка Банка на положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса, согласно которому не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности, отклоняется судом кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса может быть применён только в том случае, если лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Поскольку материалами дела опровергается намерение общества "НПХ Целинное" одарить должника, заведомое осознание кредитора отсутствия обязательств перед должником, на основании которых им были перечислены денежные средства, пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса не подлежит применению в данном случае.

Довод Банка о неотражении в бухгалтерской отчётности кредитора и должника сведений о спорных обязательствах отклонён судом первой инстанции как неимеющий правового значения при наличии первичных документов, подтверждающих такие обязательства.

Также суд отклонил довод Банка о том, что взаимные обязательства между обществом "НПХ Целинное" и должником могли быть прекращены зачётом, поскольку доказательств проведения зачёта между сторонами не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы Банка, изложенные в кассационной жалобе, повторяют приведённые им в судах первой и апелляционной инстанций доводы и выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами судов. Однако иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.08.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 по делу N А03-13567/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала - Алтайского отделения N 8644 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев