Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 апреля 2011 г. N Ф09-1031/11 по делу N А07-16356/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 апреля 2011 г. N Ф09-1031/11

18 апреля 2011 г.

N Ф09-1031/11-С5 Дело N А07-16356/2009

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 декабря 2011 г. N 10473/11 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2011 г .

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н. С.,

судей Гайдука А.А., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нефтекамский автозавод" (далее - общество "Нефтекамский автозавод") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 по делу N А07-16356/2009.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Нефтекамский автозавод" - Горбачев С.А. (доверенность от 01.11.2010), Гудовичева Л.Б. (доверенность от 09.03.2011);

Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк) - Мертвищев А.В. (доверенность от 08.11.2010 N 01-2/18/У24).

Сбербанк в лице Нефтекамского отделения N 4624 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артур-Т" (далее - общество "Артур-Т"), обществу "Нефтекамский автозавод" о взыскании 117 517 567 руб. 90 коп. долга по кредитным договорам солидарно.

Общество "Нефтекамский автозавод" и общество "Артур-Т" обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречными исковыми заявлениями к Сбербанку в лице Нефтекамского отделения N 4624 о признании кредитного договора от 28.05.2008 N 852 недействительным.

Встречные исковые заявления приняты судом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Валиев Рустем Гависович, Тухватуллин Салават Рафаэлевич, Валеева Рита Хамзиновна, Мустафин Риф Маратович.

Определением суда от 16.09.2009 исковое требование Сбербанка в лице Нефтекамского отделения N 4624 к обществу "Артур Т", обществу "Нефтекамский автозавод" о взыскании 51 533 515 руб. 66 коп. по договору от 25.07.2008 N 886 выделено в отдельное производство с присвоением номера дела N А07-19735/2009.

Решением суда от 23.09.2010 (судья Воронкова Е.Г.) в удовлетворении исковых требований Сбербанка в лице Нефтекамского отделения N 4624 о взыскании с общества "Артур Т" и общества "Нефтекамский автозавод" солидарно 65 984 052 руб. 24 коп. долга отказано, встречные исковые требования удовлетворены. Кредитный договор от 28.05.2008 N 852 признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 (судьи Карпусенко С.А., Рачков В.В., Логиновских Л.Л.) решение суда отменено. Исковые требования Сбербанка в лице Нефтекамского отделения N 4624 о взыскании с общества "Артур Т" и общества "Нефтекамский автозавод" солидарно 65 984 052 руб. 24 коп. долга удовлетворены. С общества "Артур Т" и общества "Нефтекамский автозавод" в пользу Сбербанка в лице Нефтекамского отделения N 4624 солидарно взыскана задолженность по договору о возобновлении кредитной линии от 28.05.2008 N 852 в сумме 65 984052 руб. 24 коп., в том числе 62 000 000 руб. основного долга, 2 772 164 руб. 38 коп. процентов за пользование кредитом, 81 534 руб. 25 коп. платы за обслуживание кредита, 1 029 369 руб. 86 коп. неустойки за просрочку кредита, 98 146 руб. 01 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов, 2 837 руб. 74 коп. неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита. В удовлетворении встречных исковых заявлений общества "Нефтекамский автозавод" и общества "Артур Т" о признании кредитного договора от 28.05.2008 N 852 недействительным отказано.

В кассационной жалобе общество "Нефтекамский автозавод" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 53, 168, 182, 183. 185, 329, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает, что нормы ст. 168 и п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в системном толковании со ст. 182 и п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены только в случае, если сделка подписана установленным лицом, но с превышением полномочий этого лица. В данном случае, по его мнению, кредитный договор подписан со стороны заемщика неустановленным лицом, что установлено почерковедческой экспертизой, проведенной по настоящему делу. Кредитный договор является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, одобрение ничтожной сделки по ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации действующее законодательство не предусматривает. Заявитель считает, что все действия сторон по оформлению кредита являются действиями до заключения договора и поэтому не могут говорить о последующем одобрении сделки. Заявитель также отмечает, что судом апелляционной инстанции не мотивировано отклонение такого доказательства, как протокол собрания учредителей общества "Артур Т" от 10.12.2008, в соответствии с которым полномочия директора Валиева Р.Г. прекращены, новым директором назначен Наконечный П.Д.

Как установлено судом, 28.05.2008 между истцом (кредитор) и обществом "Артур Т" (заемщик) заключен кредитный договор N 852, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере 62 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях договора. По условиям договора срок предоставления кредита - до 27.05.2008, плата составляет 14,5% годовых (п. 1.1, 2.5, 2.6 договора).

В соответствии с п. 2.8, 2.9 кредитного договора общество "Артур Т" обязано ежемесячно производить уплату процентов, оплачивать обслуживание кредита.

В обеспечение обязательства общества "Артур Т" по кредитному договору от 28.05.2008 N 852 между Сбербанком и обществом "Нефтекамский автозавод" (поручитель) заключен договор поручительства от 28.05.2008 N 1852, по которому поручитель обязался отвечать перед Сбербанком за исполнение обществом "Артур Т" всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.05.2008 N 852 .

Договоры поручительства в обеспечение обязательств общества "Артур Т" по кредитному договору от 28.05.2008 N 852 также были заключены между истцом и Валиевым Р.Г., Тухватуллиным С.Р., Валеевой Р.Х., Мустафиным Р.М.

В связи с неисполнением обществом "Артур Т" своих обязательств по кредитному договору от 28.05.2008 N 852 надлежащим образом истец на основании ст. 309, 310, 322, 323, 361, 363, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском к обществу "Артур-Т" и обществу "Нефтекамский автозавод" о взыскании 65 984 052 руб. 24 коп. долга, в том числе 62 000 000 руб. невозвращенного кредита, 2 772 164 руб. 38 коп. процентов за пользование кредитом, 81 534 руб. 25 коп. платы за обслуживание кредита, 1 029 369 руб. 86 коп. неустойки за просрочку кредита, 98 146 руб. 01 коп. неустойки за просрочку выплаты процентов, 2 837 руб. 74 коп. неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита.

Общество "Артур-Т" и общество "Нефтекамский автозавод" обратились в суд со встречными исками о признании недействительным кредитного договора от 28.05.2008 N 852, ссылаясь на то, что данный кредитный договор является ничтожным (ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в силу поддельности подписи Валиева Р.Г., исполнявшего на дату подписания договора обязанности директора общества "Артур-Т".

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск, придя к выводу о доказанности факта подделки подписи Валиева Р.Г. на всех страницах кредитного договора от 28.05.2008 N 852, на всех страницах договора поручительства от 28.05.2008 N 4852. С учетом ничтожности основного кредитного договора от 28.05.2008 N 852 суд признал согласно п. 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожным договор поручительства от 28.05.2008 N 1852. Кроме того, суд отметил, что одобрение ничтожной сделки по ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда и удовлетворил исковые требования Сбербанка о взыскании с ответчиков солидарно 65 984052 руб. 24 коп. задолженности по договору о возобновлении кредитной линии от 28.05.2008 N 852, исходя из того, что первоначальные исковые требования истцом обоснованны и подтверждены материалами дела.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд апелляционной инстанции указал, что кредитный договор от 28.05.2008 N 852 по заявленным ответчиками основаниям не может быть признан недействительной сделкой. Имеющиеся в материалах дела доказательства, а именно платежные документы, использование ответчиком заемных денежных средств, частичное погашение платы за ведение ссудного счета и уплата предусмотренных договором процентов за пользование кредитом подтверждает наличие оспариваемой сделки - кредитного договора от 28.05.2008 N 852 и его одобрение со стороны заемщика (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции, проверив законность принятых судебных актов, считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки между юридическими лицами должны совершаться в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку (п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и учредительными документами.

Судом первой инстанции установлено, что согласно уставу общества "Артур-Т" (п. 10.4) единоличным органом, имеющим право на заключение договоров, является директор общества.

В период с 27.02.2007 по 10.12.2009 обязанности директора общества "Артур-Т" исполнял Валиев Р.Г.

В обоснование встречных исковых требований ответчики указали, что на момент подписания кредитного договора от 28.05.2008 N 852 директор общества "Артур-Т" Валиев Р.Г. находился в туристической поездке в городе Сиде, являющемся территорией государства Турция. Данное обстоятельство подтверждается отметкой контрольно-пограничного поста в заграничном паспорте Валиева Р.Г.

Валиев Р.Г. также заявил, что в указанный период действительно находился в Турции, кредитный договор не подписывал, ни на одной из страниц договора подпись ему не принадлежит. Аналогичное заявление сделано им лично в судебном заседании суда первой инстанции 17.05.2010.

В соответствии с заключением эксперта N 16, выполненным Управлением ФСБ России по Республике Башкортостан, подписи на первой, второй, третьей, четвертой, пятой, шестой, седьмой, восьмой страницах кредитного договора от 28.05.2008 N 852 под напечатанным словом "заемщик" и над напечатанными словами "директор ООО "Артур-Т" Валиев Рустем Гависович" выполнена не Валиевым Рустемом Гависовичем, а кем-то другим с подражанием подписи указанного лица. Подпись на восьмой странице кредитного договора от 28.05.2008 N 852 под напечатанным словом "заемщик" и над напечатанными словами "директор ООО "Артур-Т" Валиев Рустем Гависович" выполнена не Валиевым Рустемом Гависовичем, а кем-то другим с подражанием подписи указанного лица.

В отношении подписи Валиева Р.Г. на договоре поручительства от 28.05.2008 N 4852 сделаны выводы, что подписи на первой, второй, третьей, четвертой страницах договора поручительства от 28.05.2008 N 4852 над напечатанным словом "поручитель" выполнена не Валиевым Рустемом Гависовичем, а кем-то другим с подражанием подписи указанного лица. Подпись на четвертой странице договора поручительства от 28.05.2008 N 4852 в середине страницы под напечатанным словом "поручитель" выполнена не Валиевым Рустемом Гависовичем, а кем-то другим в подражанием подписи указанного лица.

Подпись на дополнительном соглашении к кредитному договору от 28.05.2008 выполнена Валиевым Рустемом Гависовичем.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание названое заключение экспертизы, объяснения истца и ответчиков, пришел к правильному выводу о том, что подпись директора Валиева Р.Г. на всех страницах кредитного договора от 28.05.2008 N 852 и на всех страницах договора поручительства от 28.05.2008 N 4852 является поддельной, в связи с чем названный кредитный договор на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным как не соответствующий требованиям ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подписанный в обеспечение исполнения кредитного договора от 28.05.2008 N 852 договор поручительства от 28.05.2008 N 4852 также признан судом первой инстанции ничтожным (ст. 168, п. 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из смысла п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" следует, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, следует руководствоваться ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о соблюдении сторонами письменной формы договора, что влечет ничтожность кредитного договора и ничтожность договора поручительства согласно п. 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд рассматривает спор в соответствии с исковыми требованиями и не вправе выйти за их пределы. Настоящий спор рассмотрен судом в рамках тех требований, которые заявлены истцом.

С учетом изложенного выводы суда апелляционной инстанции о сложившихся между Сбербанком и обществом "Артур-Т" кредитных правоотношениях и исполнении сторонами принятых на себя в рамках указанных отношений обязательств не может служит основанием для удовлетворения заявленных исковых требований Сбербанка о взыскании солидарно с общества "Артур Т" и общества "Нефтекамский автозавод" задолженности по договору о возобновлении кредитной линии от 28.05.2008 N 852 в сумме 65 984052 руб. 24 коп., в том числе 62 000 000 руб. основного долга, 2 772 164 руб. 38 коп. процентов за пользование кредитом, 81 534 руб. 25 коп. платы за обслуживание кредита, 1 029 369 руб. 86 коп. неустойки за просрочку кредита, 98 146 руб. 01 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов, 2 837 руб. 74 коп. неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита.

При этом Сбербанк не лишен права на судебную защиту в установленном законом порядке.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует отменить, решение суда первой инстанции - оставить в силе.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы, понесенные обществом "Нефтекамский автозавод" в связи с уплатой государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в сумме 2000 руб. (платежное поручение от 20.12.2010 N 482), подлежат взысканию со Сбербанка.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 по делу N А07-16356/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2010 оставить в силе.

Взыскать с Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Нефтекамского отделения N 4624 в пользу открытого акционерного общества "Нефтекамский автозавод" расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

А.А. Гайдук В.Н. Макаров