Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2015 г. N Ф06-23899/15 по делу N А57-13648/2014

г. Казань

28 мая 2015 г.

Дело N А57-13648/2014

ГАРАНТ:

Постановлением Верховного Суда РФ от 25 сентября 2015 г. N 306-АД15-9349 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Сафина Н.Н., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

истца - Лаврова М.В., по доверенности от 30.03.2015 N 71, Сорокина А.Н., по доверенности от 18.12.2014 N 197,

ответчика - Журавлевой Е.В., по доверенности от 29.09.2014 N 4с-1455,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 (председательствующий судья Веряскина С.Г., судьи: Акимова М.А., Луговской Н.В.)

по делу N А57-13648/2014

по заявлению открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча", г. Саратов, о признании незаконным и отмене решения, заинтересованные лица: Центральный банк Российской Федерации, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ВНИПИгаздобыча" (далее - ОАО "ВНИПИгаздобыча", общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании незаконным и отмене решения Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации от 04.06.2014 N РНЖ-59-14/109 об отмене постановления о прекращении производства по делу об административном правонарушении от 25.03.2014 N 42-14-77//ап.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2014 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 решение суда первой инстанции от 16.10.2014 по делу N А57-13648/2014 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении заявленных требований ОАО "ВНИПИгаздобыча" отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, общество обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, установила следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО "МИРИАД РУС" являясь акционером ОАО "ВНИПИгазодобыча", владеющим одной обыкновенной именной акцией, направило в его адрес требование N 4/02-08 о предоставлении копий следующих документов: договоров субподряда, заключенных между ОАО "ВНИПИгаздобыча" и иными организациями, за период с 01.01.2012 по 01.08.2013, стоимость работ по которым превышает 50 000 000 рублей, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; программы развития ОАО "ВНИПИгаздобыча" на 2010-2012 годы и Программы инновационного развития ОАО "ВНИПИгаздобыча" на 2012-2020 годы, которое получено обществом 05.08.2013, что подтверждается материалами дела.

Письмом от 09.08.2013 N 16/13206 общество представило ООО "МИРИАД РУС" копию программы развития ОАО "ВНИПИгаздобыча" на 2010-2012 годы, отказав в предоставлении договоров субподряда, в связи с тем, что они являются документами бухгалтерского учета, правом доступа к которым обладают акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Получив отказ в предоставлении запрошенных договоров субподряда ООО "МИРИАД РУС" обратилось с жалобой в Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе.

Начальником Территориального отдела Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе Ильиной Юлией Владимировной в связи с установлением в ходе рассмотрения жалобы от 10.09.2013 N 42-13-300/ж-юр акционера ОАО "ВНИПИгаздобыча" - ООО "МИРИАД РУС" факта несоблюдения обществом пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) (представление информации не в полном объеме) составлен протокол об административном правонарушении от 19.02.2014 N 60-14-1/пр-ап по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Постановлением от 25.03.2014, вынесенным первым заместителем начальника Главного управления Банка России по Саратовской области Муфтахетдиновой Г.С. по результатам рассмотрения жалобы ОАО "ВНИПИгаздобыча", производство по делу об административном правонарушении N 42-14-77/ап, возбужденному в отношении общества по части 1 статьи 15.19 КоАП Российской Федерации прекращено, в связи с отсутствием события административного правонарушения.

Не согласившись с данным постановлением ООО "МИРИАД РУС" обратилось с жалобой в Службу по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации.

Решением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации от 04.06.2014 N РНЖ-59-14/109 постановление о прекращении производства по делу об административном правонарушении N 42-14-77/ап в отношении общества отменено.

Не согласившись с данным решением общество обратилось в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 89 Федерального закона N 208-ФЗ общество обязано хранить, в том числе иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Федерального закона N 208-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно статье 440 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, срок хранения договоров подряда с юридическими лицами 5 лет после истечения срока действия договора.

Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ закреплено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ, предоставить им копии указанных документов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Федерального закона N 208-ФЗ помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Довод общества о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, и они не могут быть предоставлены акционеру, обладающему менее 25% голосующих акций общества, является ошибочным.

В силу пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон N 402-ФЗ) бухгалтерский учет это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными Законом о бухгалтерском учете, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Обязательные требования к составлению первичных учетных документов регламентированы пунктами 12-18 Положения.

Таким образом, первичными учетными документами являются документы, которые удостоверяют (подтверждают) факт совершения хозяйственных операций, служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. К таким документам могут относиться приходные и расходные кассовые ордера, квитанции, накладные.

Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, не соответствуют перечисленным признакам, так как сами по себе не подтверждают движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции, следовательно, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Исходя из изложенного, договор является лишь основанием для составления первичных документов бухгалтерского учета. Более того, договор может не содержать обязательных реквизитов, установленных частью 2 статьи 9 Федерального закона N 402-ФЗ. Однако это не влечет за собой его недействительность.

Федеральный закон N 402-ФЗ, Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности не относят гражданско-правовые договоры к документам бухгалтерского учета, в частности, первичным учетным документам или регистрам бухгалтерского учета, а, следовательно, ООО "МИРИАД РУС", обладающее менее 25% голосующих акций общества, не лишено права доступа к таким договорам.

Материалами дела установлено, что ООО "МИРИАД РУС" не запрашивало каких-либо документов, связанных с исполнением запрошенных договоров либо иные аналогичные документы, которые могут отражать факты хозяйственной деятельности общества в счетах аналитического или синтетического учета.

Необоснованной является ссылка суда первой инстанции на статью 5 Федерального закона N 402-ФЗ, поскольку в ней говорится об объектах бухгалтерского учета, а не о документах бухгалтерского учета.

Поскольку обществом допущено нарушение прав акционера ООО "МИРИАД РУС" на ознакомление с информацией о деятельности общества, указанное постановление было обоснованно отменено, оспариваемым в рамках рассматриваемого спора решением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка России от 04.06.2014 N РНЖ-59-14/109.

Действия общества правомерно квалифицированы должностным лицом Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации как представление информации не в полном объеме, что является нарушением статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ, составляет объективную сторону административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и у суда первой инстанции не имелось законных оснований для отмены решения Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка России от 04.06.2014 N РНЖ-59-14/109.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для его отмены или изменения кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу N А57-13648/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Н.Н. Сафин М.А. Савкина