г. Краснодар |
|
30 июня 2014 г. |
Дело N А20-3656/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., в отсутствие в судебном заседании истца - Монастырловой Ирины Леонидовны, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Бум-банк"" (ИНН 0711007268, ОГРН 1020700000254), третьих лиц: Хачетлова Валерия Абдулаевича, Хачетлова Алима Валерьевича, общества с ограниченной ответственностью "Карпак-Н", общества с ограниченной ответственностью "Вилис", общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Монастырловой Ирины Леонидовны на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.12.2013 (судья Бечелов А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 (судьи Луговая Ю.Б., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу N A20-3656/2013, установил следующее.
Монастырлова И.Л. обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к ООО "Коммерческий банк "Бум-банк"" (далее - банк) о признании незаконными решения ответственного хранителя с правом пользования доли Монастырловой И.Л. от 27.06.2013 N 1 и ООО "Вилис" в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект", протокола общего собрания участников ООО "Карпак-Н" от 17.07.2013 и решения ответственного хранителя с правом пользования доли Монастырловой И.Л. в уставном капитале ООО "Вилис" от 18.07.2013 N 1.
В обоснование исковых требований Монастырлова И.Л. указала, что является единственным участником ООО "Вилис" (доля участия 100%). В свою очередь ООО "Вилис" совместно с Монастырловой И.Л. являются участниками ООО "Авторемонткомплект" (доли участия 83,6% и 16,4% соответственно), а участниками ООО "Карпак-Н" являются ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" (доли участия 42,22% и 57,58% соответственно). Указанные доли арестованы по ходатайству следователя судом общей юрисдикции и переданы на ответственное хранение с правом пользования банку. Передача долей является незаконной. Банк предпринимает попытки незаконно захватить управление в предприятиях, принадлежащих Монастырловой И.Л., распоряжение долями наносит вред интересам Монастырловой И.Л.
Решением от 27.12.2013, оставленным без изменения постановлением от 23.04.2014, в иске отказано. Суды пришли к выводу о том, что оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы Монастырловой И.Л., а избранный истцом способ защиты является ненадлежащим.
В кассационной жалобе Монастырлова И.Л. просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, решения банка нарушают его права как участника ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект". По смыслу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) только участники общества могут назначать, переизбирать и прекращать полномочия единоличного исполнительного органа общества. Передача имущества на хранение с правом пользования не предусматривает переход самих прав и обязательств, которые предоставляет доля в уставном капитале общества участнику общества. Суды не применили статью 43 Закона об обществах. Право голосования участника на общем собрании не может быть ограничено судебным актом.
Банк представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
От иных участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что Монастырлова И.Л. является единственным участником ООО "Вилис" (доля участия 100%). В свою очередь ООО "Вилис" совместно с Монастырловой И.Л. являются участниками ООО "Авторемонткомплект" (доли участия 83,6% и 16,4% соответственно), а участниками ООО "Карпак-Н" являются ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" (доли участия 42,22% и 57,58% соответственно). Данные обстоятельства подтверждаются выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Постановлением Нальчикского городского суда от 07.06.2013 в рамках уголовного дела N 80/545-13 наложен арест на долю Монастырловой И.Л. в уставном капитале ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект", долю ООО "Вилис" в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект", долю ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" в ООО "Карпак-Н".
На основании постановления Нальчикского городского суда протоколом от 11.06.2013 начальника отдела Следственного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Кабардино-Балкарской Республике Корнаевой М.И. наложен арест на долю Монастырловой И.Л. в уставном капитале ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект", долю ООО "Вилис" в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект", долю ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" в ООО "Карпак-Н". Имущество, на которое наложен арест, передано на хранение банку в лице заместителя председателя правления банка Дикинова М.А. с правом пользования.
Решением ответственного хранителя с правом пользования доли Монастырловой И.Л. в уставном капитале ООО "Вилис" от 18.07.2013 N 1 Монастырлова И.Л. отстранена от должности генерального директора ООО "Вилис" с 18.07.2013, решение единственного учредителя ООО "Вилис" от 08.07.2013 N 1 об увольнении Монастырловой И.Л. и назначении на должность генерального директора ООО "Вилис" Матуевой Д.М. отменено, исполняющим обязанности генерального директора ООО "Вилис" назначен Хачетлов А.В.
Решением ответственного хранителя с правом пользования доли Монастырловой И.Л. в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" от 27.06.2013 N 1 на основании поданного заявления генеральный директор ООО "Авторемонткомплект" Акбурак Т.М. освобожден от занимаемой должности и уволен по собственному желанию, исполняющим обязанности генерального директора назначен Хачетлов В.А.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Карпак-Н" от 17.07.2013 Сабанджиоглу А.М. освобожден от занимаемой должности генерального директора ООО "Карпак-Н", на должность генерального директора ООО "Карпак-Н" избран Хачетлов В.А.
Монастырлова И.Л., полагая, что указанные действия являются незаконными и нарушают ее права, обратилась в арбитражный суд с иском.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.
В силу пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.
Кроме того, согласно пункту 8 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Истец обосновал иск тем, что в нарушение норм Закона об обществах обжалуемые решения не были одобрены участником общества, не принимавшим участия в общем собрании. Таким образом, спор носит корпоративный характер, иск направлен на восстановление корпоративного контроля, в связи с чем подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Вывод судов о том, что оспариваемые истцом решения не могут нарушать его права, так как истец временно ограничен в праве пользования своими долями, не может быть признан обоснованным.
В соответствии с частью 1 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества, указанного в части первой статьи 104.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, следователь с согласия руководителя следственного органа, а также дознаватель с согласия прокурора возбуждают перед судом ходатайство о наложении ареста на имущество подозреваемого, обвиняемого или лиц, несущих по закону материальную ответственность за их действия.
В силу части 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 111 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста является мерой процессуального принуждения, применяемой в целях обеспечения установленного названным Кодексом порядка уголовного судопроизводства, надлежащего исполнения приговора.
По смыслу Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации перечень иных мер процессуального принуждения является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
В силу абзаца 2 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абзац 2 пункта 1 статьи 32 Закона об обществах).
Право участия в общем собрании участников общества и голосования на нем является личным неимущественным правом участника общества, которое не может быть ограничено на основании судебного акта. Таким образом, наложение ареста на долю участника общества в рамках уголовного дела не влечет ограничения права ее владельца на участие в принятии решений по вопросам, касающимся деятельности общества.
С учетом изложенного судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Согласно частям 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
Поскольку суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения и разрешения дела, а суд кассационной инстанции не обладает полномочиями для установления новых обстоятельств, то судебные акты надлежит отменить, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует устранить допущенные нарушения, оценить доводы истца, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.12.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А20-3656/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
В.В. Аваряскин |
Судьи |
О.Л. Рассказов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с частью 1 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества, указанного в части первой статьи 104.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, следователь с согласия руководителя следственного органа, а также дознаватель с согласия прокурора возбуждают перед судом ходатайство о наложении ареста на имущество подозреваемого, обвиняемого или лиц, несущих по закону материальную ответственность за их действия.
В силу части 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 111 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста является мерой процессуального принуждения, применяемой в целях обеспечения установленного названным Кодексом порядка уголовного судопроизводства, надлежащего исполнения приговора.
По смыслу Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации перечень иных мер процессуального принуждения является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит."
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июня 2014 г. N Ф08-4177/14 по делу N А20-3656/2013
Хронология рассмотрения дела:
15.06.2017 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-3878/17
11.04.2017 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-481/14
12.12.2016 Определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики N А20-3656/13
11.06.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-3680/15
02.03.2015 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-481/14
16.12.2014 Решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики N А20-3656/13
30.06.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-4177/14
23.04.2014 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-481/14
27.12.2013 Решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики N А20-3656/13