Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 июня 2015 г. N Ф08-3680/15 по делу N А20-3656/2013

г. Краснодар

11 июня 2015 г.

Дело N А20-3656/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании истца - Монастырловой Ирины Леонидовны, в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Бум-банк"" (ИНН 0711007268, ОГРН 1020700000254), третьих лиц: Хачетлова Валерия Абдулаевича, Хачетлова Алима Валерьевича, общества с ограниченной ответственностью "Карпак-Н", общества с ограниченной ответственностью "Вилис", общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Бум-банк"" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.12.2014 (судья Бечелов А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N A20-3656/2013, установил следующее.

Монастырлова И.Л. обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к ООО "Коммерческий банк "Бум-банк"" (далее - банк) о признании незаконными решения ответственного хранителя с правом пользования доли Монастырловой И.Л. от 27.06.2013 N 1 и ООО "Вилис" (далее - общество) в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект", протокола общего собрания участников ООО "Карпак-Н" от 17.07.2013 и решения ответственного хранителя с правом пользования доли Монастырловой И.Л. в уставном капитале ООО "Вилис" от 18.07.2013 N 1.

В обоснование исковых требований Монастырлова И.Л. указала, что является единственным участником ООО "Вилис" (доля участия 100%). В свою очередь, ООО "Вилис" совместно с Монастырловой И.Л. являются участниками ООО "Авторемонткомплект" (доли участия 83,6% и 16,4% соответственно), а участниками ООО "Карпак-Н" являются ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" (доли участия 42,22% и 57,58% соответственно). Указанные доли арестованы по ходатайству следователя судом общей юрисдикции и переданы на ответственное хранение с правом пользования банку. Передача долей является незаконной. Банк предпринимает попытки незаконно захватить управление в предприятиях, принадлежащих Монастырловой И.Л., распоряжение долями наносит вред интересам истца.

Решением суда первой инстанции от 27.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2014, в иске отказано. Суды пришли к выводу о том, что оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы Монастырловой И.Л., а избранный истцом способ защиты является ненадлежащим.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.06.2014 решение от 27.12.2013 и постановление от 23.04.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 16.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.03.2015, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе банк просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт. Заявитель указывает, что судом общей юрисдикции наложен арест на доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие Монастырловой И.Л. Указанное имущество передано на хранение с правом пользования банку. Монастырлова И.Л. не является участником ООО "Карпак-Н".

В отзыве на кассационную жалобу Монастырлова И.Л. считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании Монастырлова И.Л. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав Монастырлову И.Л., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Монастырлова И.Л. является единственным участником ООО "Вилис" (доля участия 100%). В свою очередь ООО "Вилис" совместно с Монастырловой И.Л. являются участниками ООО "Авторемонткомплект" (доли участия 83,6% и 16,4% соответственно), а участниками ООО "Карпак-Н" являются ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" (доли участия 42,22% и 57,58% соответственно). Данные обстоятельства подтверждаются выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

Постановлением Нальчикского городского суда от 07.06.2013 в рамках уголовного дела N 80/545-13 наложен арест на долю Монастырловой И.Л. в уставном капитале ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект", долю ООО "Вилис" в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект", долю ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" в ООО "Карпак-Н".

На основании постановления Нальчикского городского суда протоколом от 11.06.2013 начальника отдела Следственного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Кабардино-Балкарской Республике Корнаевой М.И. наложен арест на долю Монастырловой И.Л. в уставном капитале ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект", долю ООО "Вилис" в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект", долю ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" в ООО "Карпак-Н". Имущество, на которое наложен арест, передано на хранение банку в лице заместителя председателя правления банка Дикинова М.А. с правом пользования.

Решением ответственного хранителя с правом пользования доли Монастырловой И.Л. в уставном капитале ООО "Вилис" от 18.07.2013 N 1 Монастырлова И.Л. отстранена от должности генерального директора ООО "Вилис" с 18.07.2013, решение единственного учредителя ООО "Вилис" от 08.07.2013 N 1 об увольнении Монастырловой И.Л. и назначении на должность генерального директора ООО "Вилис" Матуевой Д.М. отменено, исполняющим обязанности генерального директора ООО "Вилис" назначен Хачетлов А.В.

Решением ответственного хранителя с правом пользования доли Монастырловой И.Л. в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" от 27.06.2013 N 1 на основании поданного заявления генеральный директор ООО "Авторемонткомплект" Акбурак Т.М. освобожден от занимаемой должности и уволен по собственному желанию, исполняющим обязанности генерального директора назначен Хачетлов В.А.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Карпак-Н" от 17.07.2013 Сабанджиоглу А.М. освобожден от занимаемой должности генерального директора ООО "Карпак-Н", на должность генерального директора ООО "Карпак-Н" избран Хачетлов В.А.

Монастырлова И.Л., полагая, что указанные действия являются незаконными и нарушают ее права, обратилась в арбитражный суд с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

В силу пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Кроме того, согласно пункту 8 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Истец обосновал иск тем, что в нарушение норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) обжалуемые решения не были одобрены участником общества, не принимавшим участия в общем собрании. Таким образом, спор носит корпоративный характер, иск направлен на восстановление корпоративного контроля, в связи с чем подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 1 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества, указанного в части первой статьи 104.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, следователь с согласия руководителя следственного органа, а также дознаватель с согласия прокурора возбуждают перед судом ходатайство о наложении ареста на имущество подозреваемого, обвиняемого или лиц, несущих по закону материальную ответственность за их действия.

В силу части 2 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 111 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста является мерой процессуального принуждения, применяемой в целях обеспечения установленного названным Кодексом порядка уголовного судопроизводства, надлежащего исполнения приговора.

По смыслу Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации перечень иных мер процессуального принуждения является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

В силу абзаца 2 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абзац 2 пункта 1 статьи 32 Закона об обществах).

Право участия в общем собрании участников общества и голосования на нем является личным неимущественным правом участника общества, которое не может быть ограничено на основании судебного акта. Таким образом, наложение ареста на долю участника общества в рамках уголовного дела не влечет ограничения права ее владельца на участие в принятии решений по вопросам, касающимся деятельности общества.

Суды установили, что банк нарушил порядок созыва собраний на которых он принял оспариваемые решения. Монастырлова И.Л и общество не были извещены о проведении собраний, участия в них не принимали. Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что банк является участником обществ, которыми были приняты оспариваемые решения.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о наличии правовых основания для удовлетворения иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности принятых судебных актов и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств. В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нарушения статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлены, поэтому основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.12.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу N А20-3656/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов