Изменения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 г. внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ
Письмо Федеральной налоговой службы от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ"
Внимание! Ссылки на формы, рекомендованные письмом Федеральной налоговой службы от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, см. в постановлении Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
Схемы
Схема. Изменения, внесенные в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступающие в силу с 1 июля 2009 г.
Комментарии
Комментарий к Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Е.Н. Сатаев, "Нормативные акты для бухгалтера", N 3, февраль 2009 г.)
Комментарий к Федеральному закону Российской Федерации от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Е.П. Зобова, "Акты и комментарии для бухгалтера", N 3, февраль 2009 г.)
Вопрос: Единственный участник ООО сменился 7 лет назад. Данные в ИФНС при этом не подавались. Сейчас планируется заменить генерального директора. Устав ООО не приведен в соответствие с действующим законодательством об ООО. Какие действия нужно произвести для приведения документов в порядок? В какой момент (сейчас или после исправления недостатков в учредительных документах) переизбрать генерального директора? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2010 г.)
Вопрос: Можно ли устав ООО привести в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и одновременно зарегистрировать изменения, вносимые в сведения об участниках ООО в ЕГРЮЛ в связи с куплей-продажей доли в уставном капитале? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2010 г.)
Вопрос: В ООО - единственный учредитель, юридический адрес и иные реквизиты остаются прежними. Необходимо ли ООО проходить процедуру "перерегистрации", в течение какого срока она должна быть проведена? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2010 г.)
Вопрос: В обществе два участника - физические лица. Во исполнение требований Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ принято решение об утверждении новой редакции устава. Филиалов и представительств общество не имеет. Размер уставного капитала, адрес организации не меняются. Каков общий порядок регистрации? Какие именно листы заявления по форме N Р13001 нужно заполнить в этом случае? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2009 г.)
Вопрос: Уставный капитал ООО составляет 8400 рублей. В данный момент учредительные документы приводятся в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ. При оформлении Заявления формы N Р13001 нужно ли заполнять строку 2.3 "сведения об уставном капитале" и, соответственно, заполнять лист "В" заявления? Вносятся ли дополнительно виды экономической деятельности? Если да, то нужно ли заполнять строку 2.7 "сведения о видах экономической деятельности" и, соответственно, лист "Ж" заявления? Или достаточно только заполнить строку 2.9? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2009 г.)
Вопрос: Во исполнение требований Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ в ООО принято решение об утверждении новой редакции устава. Филиалов и представительств общество не имеет. Единственный участник является физическим лицом. Размер уставного капитала, адрес организации не меняются. Какой общий порядок регистрации, а также какие именно листы заявления по форме N Р13001 нужно заполнить в этом случае? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2009 г.)
Вопрос: В связи с приведением учредительных документов общества в соответствие с действующим законодательством производится увеличение уставного капитала ООО до 10 000 рублей. Помимо этого планируется перераспределение долей между двумя участниками общества, имеющими равные доли, после которого у одного участника размер доли составит 67%, у другого - 33%. Возможна ли одновременная регистрация этих изменений? Какие документы необходимо предоставить в ИФНС? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2009 г.)
Вопрос: В связи с вступившим в силу Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ какие изменения (дополнения) и в какие сроки необходимо внести в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью? Какова процедура перерегистрации ООО? Потребуется ли в связи с этим вносить изменения, кроме устава, в какие-либо другие документы, уведомлять какие-либо органы? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2009 г.)
Вопрос: ООО имеет одного участника. Какие документы нужны для перерегистрации ООО, кроме новой редакции устава, выписки из ЕГРЮЛ? Может ли лицо, не являющееся руководителем ООО, подписать и сдать на регистрацию все необходимые для этого документы на основании доверенности (например, главный бухгалтер)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)
Вопрос: ООО имеет единственного участника. Какие документы необходимы для перерегистрации ООО, необходимо ли платить какие-либо пошлины? В какие сроки должна быть осуществлена перерегистрация? Какие могут быть последствия, если ООО не перерегистрируется до окончания указанных сроков? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)
Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью приводит свой устав в соответствие с законодательством об ООО. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, будет подавать генеральный директор. Нужно ли заверить у нотариуса подпись генерального директора? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)
Вопрос: В ООО - единственный участник, он же - генеральный директор. У генерального директора изменились паспортные данные. Подготовлены изменения в устав (новая редакция), никаких других изменений не было. Нужно ли в данной ситуации заполнять только Лист "Б" к заявлению по форме N Р14001 или еще какие-то листы? И какие листы в данной ситуации нужно заполнять к форме N Р13001? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)
Вопрос: Какие документы необходимо подать в регистрирующий орган для регистрации устава ООО, приведенного в соответствие с изменившимся законодательством (общество создано в 2008 году и имеет одного участника)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)
Вопрос: Какой порядок внесения изменений в устав ООО в связи с изменениями законодательства с 1 июля 2009 г., если при этом также будут внесены изменения в сведения о месте нахождения общества? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2009 г.)
Вопрос: Обязано ли общество с ограниченной ответственностью, в котором есть только один участник, проходить "перерегистрацию" в 2009 году в связи с изменениями, внесенными в гражданское законодательство? Правомерны ли действия налоговой инспекции, если при регистрации устава она выдает копию, а оригинал оставляет себе? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2009 г.)
Вопрос: Общество планирует внести в свой устав изменения, связанные с вступлением в силу Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, а также изменения, не связанные с этим Законом, например, в связи с увеличением уставного капитала за счет взноса денежных средств учредителем, срок и порядок выплаты дивидендов. Можно ли все изменения внести сразу? Какие документы необходимо предоставить в ИФНС на регистрацию изменений в уставе ООО? Может ли сотрудник ООО сдать документы на регистрацию в ИФНС по доверенности от заявителя? Или ехать должен только заявитель? Применяется ли здесь решение Верховного Суда РФ от 01.08.2006 N ГКПИ 06-735? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2009 г.)
Вопрос: Какой комплект документов необходим для подачи в налоговую инспекцию для перерегистрации ООО в связи с внесением изменений в законодательство об ООО? Какая сумма госпошлины, какой порядок оформления? Нужна ли выписка из ЕГРОЮЛ, что нужно заверить у нотариуса? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2009 г.)
Вопрос: Единственный участник ООО, созданного до 1 июля 2009 г., является его генеральным директором и главным бухгалтером. Планируется внесение изменений в устав ООО в связи с приведением его в соответствие с действующим законодательством (вступление в силу Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008), а также с изменением юридического адреса. Какие документы следует предоставить в налоговый орган для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в этом случае? Нужно ли готовить новое решение участника и что нужно отразить в этом решении? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2009 г.)
Вопрос: Учредительные документы ООО были приведены в соответствие с новыми редакциями части первой Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые вступили в силу 1 июля 2009 года. Каких-либо иных изменений в учредительные документы ООО не вносилось. Нужно ли сведения о внесении изменений в учредительные документы ООО подавать в лицензионную комиссию (лицензирование в сфере медицинской деятельности)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2009 г.)
Вопрос: Какие изменения нужно внести в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 года? Что теперь будет с учредительным договором? Каков порядок регистрации изменений? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2009 г.)
Вопрос: Необходимо ли вносить изменения в устав общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) в связи со вступлением в силу Закона N 312-ФЗ в случае, если общество имеет единственного участника, который также является и генеральным директором общества? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.)
Вопрос: Каков порядок внесения изменений в учредительные документы ООО с 1 июля 2009 года? Если до 1 июля 2009 года в учредительные документы ООО будут вноситься изменения, например, отражающие смену участников общества, возможно ли одновременно с этими изменениями внести изменения, которые обусловлены внесением изменений в законодательство об ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.)
Вопрос: Какие документы нужно будет подавать в налоговую инспекцию при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО в связи с изменением законодательства об ООО, с 1 июля 2009 года? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.)
Вопрос: В новой редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, который вступает в силу с 1 июля 2009 года, говорится о том, что в учредительные документы ООО будет входить только устав Общества, учредительного договора в списке нет. Означает ли это, что ООО должны внести изменения в свой Устав или это касается только вновь созданных организаций? Если необходимо вносить изменения, то в какие сроки? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.)
Вопрос: Есть ли необходимость у ООО вносить изменения в устав и учредительный договор в связи с внесением изменений в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.)
Вопрос: Какова суть изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ в часть первую Гражданского кодекса РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"? Если открывать ООО сейчас, имеет ли смысл внести эти изменения сразу, не дожидаясь 1 июля 2009 года, когда они вступят в силу? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2009 г.)
Вопрос: В организации (ООО) один учредитель, он же и генеральный директор. Уставный капитал - 15 000 руб., учредительного договора нет - только устав. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесены поправки в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью. Нужно ли вносить какие-либо изменения в связи с этим? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2009 г.)
Вопрос: Какие документы нужно представить в налоговый орган для "перерегистрации" ООО, зарегистрированного в г. Москве и имеющего единственного участника? Установлена ли ответственность за непроведение "перерегистрации" ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2009 г.)
Вопрос: В связи с вступлением в силу новой редакции Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" все ООО должны привести свои уставы в соответствие с новой редакцией закона и осуществить их регистрацию в срок до конца текущего года. Какие санкции могут быть применены к ООО, которые не осуществят данные действия? Подлежат ли они ликвидации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2009 г.)
Вопрос: Правда ли, что общества с ограниченной ответственностью должны пройти перерегистрацию до 2010 года и будут ли ее проходить вновь зарегистрированные в апреле-мае 2009 года ООО? Какую ответственность несут ООО, не прошедшие эту перерегистрацию? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2009 г.)
Учреждение общества. Учредительные документы. Договор об учреждении
Вопрос: Необходимо ли в соответствии с п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в течение трех рабочих дней с момента подписания протокола собрания участников ООО о внесении изменений в устав в связи со сменой адреса юридического лица подавать документы на государственную регистрацию изменений в устав? Необходимо ли, внося изменения в устав ООО в связи со сменой адреса, одновременно приводить устав в соответствие с последними изменениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2010 г.)
Вопрос: Нужно ли при создании нового общества с ограниченной ответственностью составлять договор об учреждении ООО, если создателем ООО является не несколько человек, а один? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2010 г.)
Вопрос: Устав ООО не приведен в соответствие с действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, ООО не ведет список участников. В текст устава ООО включены сведения о каждом его участнике без указания паспортных данных участников. Один из участников (он же генеральный директор) в ближайшее время планирует изменить место жительства. Адрес места жительства указан в учредительном договоре и в ЕГРЮЛ. Какие документы необходимо подготовить для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительный договор? В какие сроки и в каком порядке после регистрации по новому месту жительства генерального директора необходимо уведомить об этом налоговый орган? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2010 г.)
Вопрос: Необходимо ли при приведении устава ООО в соответствие с изменениями в законодательстве решить вопрос о включении в устав всех тех норм, которые могут быть в него включены в соответствии с диспозитивными нормами закона, или достаточно включить те положения, которые требуют включить императивные нормы закона? Должны ли участники ООО голосовать за каждое из вносимых изменений? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2010 г.)
Вопрос: Кто подает в налоговый орган изменения в устав ООО или новую редакцию устава после продажи доли, если в уставе ООО есть состав участников? Как и кто будет подавать в налоговый орган изменения по составу участников, если в уставе ООО нет состава? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2010 г.)
Вопрос: Какой порядок учреждения ООО (учредители - физические лица, оплата уставного капитала производится денежными средствами: 50% - до государственной регистрации общества, 50% - в течение года с момента государственной регистрации общества)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2009 г.)
Вопрос: Нужно ли при перерегистрации ООО создавать договор об учреждении ООО или же останется учредительный договор, но он просто перестанет быть учредительным документом? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2009 г.)
Вопрос: ООО сейчас проходит необходимую перерегистрацию, которой занимается сторонняя организация. Исполнитель предлагает типовой устав. ООО, в соответствии со своими потребностями, хочет внести в него изменения. Исполнитель считает, что этого в данный момент сделать нельзя, так как сначала надо зарегистрировать новый устав, а уже потом дополнительно внести в него изменения. Правильно ли это? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)
Вопрос: В соответствии с изменениями в законодательстве учредительный договор ООО утрачивает статус учредительного документа. Является ли обязательным его перезаключение на договор об учреждении или можно оставить его без изменений? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2009 г.)
Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью создано несколькими учредителями до 1 июля 2009 года. Как быть с учредительным договором в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"? Необходимо ли с 1 июля 2009 года приводить его в соответствие с действующим законодательством? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2009 г.)
Вопрос: В п. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ сказано, в частности, что уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 01.07.2009, должны быть приведены в соответствие с ч. 1 ГК РФ и законом об ООО в редакции вышеуказанного закона. Понятно, что означает "приведение в соответствие" устава. А вот зачем обществу, которое было создано до 01.07.2009, "приводить в соответствие" учредительный договор, который уже был исполнен и прекратил свое действие в момент создания общества? Как можно вносить изменения в уже прекращенный и недействующий договор? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2009 г.)
Уставный капитал общества
Вопрос: На данный момент в ООО один участник. Третьи лица намерены вступить в ООО и внести вклады в его уставный капитал. Какие документы необходимо предоставить в ИФНС для регистрации дополнительных вкладов третьих лиц? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2010 г.)
Вопрос: В обществе - только один участник, который планирует увеличить уставный капитал путем внесения дополнительных денежных средств. Устав общества еще не приведен в соответствие с действующей редакцией Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Каковы последовательность действий по увеличению уставного капитала ООО и порядок государственной регистрации увеличения уставного капитала в налоговом органе? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2009 г.)
Вопрос: В обществе с ограниченной ответственностью только один участник, который планирует увеличить уставный капитал путем внесения дополнительных денежных средств. Устав общества уже приведен в соответствие с действующей редакцией Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Какой порядок государственной регистрации увеличения уставного капитала? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2009 г.)
Вопрос: ООО зарегистрировано в 1997 году и на момент государственной регистрации размер уставного капитала соответствовал требованиям закона в части минимального размера, но составляет менее 10 000 рублей. Ранее считалось, что все организации, зарегистрированные до 2002 года с уставным капиталом менее 10 000 рублей, не обязаны его увеличивать. Действует ли это положение сейчас? В связи с внесением изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью необходимо ли увеличивать уставный капитал до 10 000 рублей? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2009 г.)
Вопрос: Уставный капитал ООО планируется увеличивать за счет дополнительного вклада единственного участника общества - физического лица. Какова процедура внесения изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала? Может ли участник общества внести дополнительный вклад в денежной форме непосредственно в кассу общества? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2009 г.)
Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале к другим участникам и третьим лицам
Вопрос: Может ли участник общества продать свою долю в уставном капитале до приведения устава в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2010 г.)
Вопрос: В ООО - два учредителя (физических лица). Устав ООО не приводился в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12. 2008 N 312-ФЗ. Планируется смена генерального директора, он же (как один из учредителей) собирается продавать другому участнику долю и выходить из ООО. Какие действия предпринимать первыми? Можно ли одновременно приводить устав в соответствие с законом и менять генерального директора, а потом оформлять куплю-продажу доли? Какие документы следует подать в регистрирующий орган? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2010 г.)
Вопрос: Договор о продаже доли в уставном капитале ООО заключен 02.12. 2008. В соответствии с договором доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента окончания расчетов и после уведомления общества о сделке. Согласно договору расчеты по нему велись в течение 2009 года и закончатся к июню 2010 года. Устав ООО на момент заключения договора не содержал требований к форме сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества. В настоящее время по сделке между участником общества и третьим лицом право на долю переходит с момента нотариального удостоверения сделки. Как в изложенной ситуации внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2010 г.)
Вопрос: Договор купли-продажи доли в ООО был заключен в 2008 году. Согласно условиям договора покупатель доли оплачивает ее в 2009 году, после чего к нему переходят права участника ООО. Оплата в полном объеме осуществлена в августе 2009 года. Необходимо внести изменения в устав и в ЕГРЮЛ. Каков порядок внесения изменений в этой ситуации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2010 г.)
Вопрос: Единственный участник ООО (он же является директором общества) планирует продать принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале другому физическому лицу. Новый единственный участник будет директором ООО. Каков порядок внесения изменений в учредительные документы в данной ситуации? Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять общество об отчуждении доли в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2010 г.)
Вопрос: После 1 июля 2009 года продажа доли в уставном капитале ООО должна нотариально удостоверяться. Если договор купли-продажи доли заключен до 1 июля 2009 года и существует условие о рассрочке оплаты, нужно ли нотариальное удостоверение такого договора? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2010 г.)
Вопрос: ООО "А" не прошло перерегистрацию в рамках Федерального закона N 312-ФЗ. Участник этого ООО желает осуществить сделку, направленную на отчуждение принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале. Требуется ли перерегистрация ООО "А" до нотариального оформления сделки по отчуждению доли или ее части участником? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2009 г.)
Вопрос: Кто (нотариус или заявитель) и когда обязан оплатить государственную пошлину за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ при нотариальном удостоверении сделки по отчуждению доли в ООО? Обязан ли нотариус одновременно с заявлением направлять и все документы на регистрацию в налоговый орган? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2009 г.)
Вопрос: ООО еще не внесло изменения в устав для приведения его в соответствие с законодательством, вступившим в силу с 01.07.2009. При этом ООО необходимо изменить состав участников путем совершения единственным участником общества сделок по отчуждению части доли, в итоге в состав участников общества войдут два лица. Какой порядок представления документов в налоговую инспекцию? Можно ли одновременно вносить все изменения (изменение состава участников и приведение в соответствие с законодательством)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2009 г.)
Вопрос: В обществе с ограниченной ответственностью было три участника. Один из них умер. Длительное время никаких действий по внесению изменений в учредительные документы Общества не предпринималось. В начале года установлен наследник (по закону). В мае 2009 года наследник уступает свою долю одному из участников (на основании заявления в адрес общества, договора уступки доли), проведено общее собрание. В устав никаких изменений не вносилось по сей день. Согласно протоколу общего собрания и договору уступки доли участников в Обществе двое, а в уставе значится умерший (трое участников). Каким образом в этом случае внести изменения в учредительные документы ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2009 г.)
Вопрос: Один из участников ООО намерен продать свою долю третьему лицу. Уставом ООО запрет на продажу доли в уставном капитале не установлен. Участники общества извещены о продаже доли. Каким образом оформляется продажа доли в уставном капитале? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2009 г.)
Вопрос: У ООО было 2 учредителя. Один из учредителей продал свою долю в уставном капитале третьему лицу. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО заключен 23 июня 2009 г., сведения об этом в регистрирующий орган не поданы. Нужно ли удостоверять у нотариуса указанный договор купли-продажи, если документы в регистрирующий орган будут подаваться после 1 июля 2009 г.? Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган по этому поводу? Какие формы заявлений нужно подавать в такой ситуации? Обязательно ли с документами о переходе доли представлять в регистрирующий орган новый Устав в соответствии с изменениями в законодательстве об ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2009 г.)
Вопрос: В новой редакции Федерального закона "Об ООО", вступающей в силу с 1 июля 2009 г., в абзаце 2 п. 11 ст. 21 указано: "Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего закона". Однако в п. 2 ст. 26 не идет речь о порядке перехода доли к Обществу, а содержится императивная норма. По смыслу нормы, скорее всего, имеется в виду п. 1 ст. 26 нового Закона об ООО. Это опечатка в законе или коллизия? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2009 г.)
Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
Вопрос: Уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Один из участников скончался, согласие других участников на переход его доли к его наследникам не получено. Какой порядок подачи документов в регистрирующий орган для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, отражающих переход доли к обществу в такой ситуации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2010 г.)
Вопрос: Нужно ли теперь в уставе ООО детально прописывать передачу долей участников, выход из общества, права и обязанности участников, если все это будет указано в договоре об осуществлении прав участников общества? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)
Вопрос: Должно ли действующее общество с ограниченной ответственностью заключать договор об осуществлении прав участников? Какой документ предоставляется в налоговую инспекцию для регистрации при изменении состава участников в случаях, когда сделка не требует нотариального удостоверения? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)
Выход участника из общества
Вопрос: На начало 2009 года чистые активы ООО составляли 200 млн. рублей. 30.01.2009 обществом получено заявление одного из участников о его выходе из состава учредителей. После выхода одного участника осталось двое участников ООО. По данным баланса за 9 месяцев 2009 года чистые активы общества составляли 380 млн. рублей. В ноябре 2009 года оставшимися двумя участниками общества было принято решение о внесении денежного вклада в имущество двух дочерних обществ в общей сумме 350 млн. рублей. . После этой операции чистые активы общества на конец 2009 года составляют 30 млн. рублей. В каком размере надлежит выплачивать стоимость доли вышедшему участнику? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2010 г.)
Вопрос: Существует ООО. Пять участников написали заявления о выходе из общества. Действительная стоимость доли всем вышедшим из общества участникам выплачена. Было опубликовано сообщение об уменьшении уставного капитала в органах печати и по истечении месяца обществу надо подать документы в налоговую инспекцию. Нотариусы придерживаются позиции, что заявителем при выходе из ООО должен быть сам выходящий участник, но в данной ситуации это невозможно. Директор общества опасается, что на заявлениях 13001 и 14001 нотариус не захочет удостоверять подпись директора, потребует подписи выходящих участников. Как в этом случае поступить? Законны ли действия ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2010 г.)
Вопрос: В 2006 году два учредителя создали ООО с равными долями уставного капитала. Участник 1 в течение 1 года с момента регистрации ООО не оплатил свою долю. Не оплаченная им доля перешла в 2007 году к Обществу. В настоящее время Участником 1 подано заявление о выходе из ООО. Участник 2 в течение 1 года с момента регистрации ООО оплатил только часть своей доли, доля Участника 2 перешла в 2007 году к ООО. В течение второго года с момента регистрации ООО третьи лица не проявили интереса к приобретению долей. Носят ли допущенные Участником 2 нарушения устранимый характер? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)
Вопрос: Участник ООО - физическое лицо. Какой порядок выхода участника из ООО (как это оформляется документально)? Достаточно ли направить соответствующее заявление участника в Общество? Есть ли необходимость при этом заключать договор купли-продажи доли (или иной договор на отчуждение) между выходящим участником и ООО и, соответственно, получать согласие супруга(супруги) на такое отчуждение доли? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2009 г.)
Вопрос: Какой в настоящее время порядок выхода учредителя из общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 июля 2009 года, в связи с последними изменениями в законодательстве? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2009 г.)
Вопрос: Физическое лицо является одним из трех учредителей ООО, но в деятельности общества не принимает никакого участия. Насколько велика ответственность учредителей в разных критических ситуациях, возникающих в организации, и как можно выйти из состава учредителей? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2009 г.)
Вопрос: В конце ноября 2009 года внесены изменения в устав ООО, список участников сформирован с 1 июля 2009 года. Правильно ли это или надо было начинать его вести с момента внесения изменений? Должны ли быть на списке участников и на карточках участников подписи и печать организации? Если да, то кто должен их подписывать (генеральный директор или сами участники)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2009 г.)
Вопрос: Возможно ли передать только часть функций единоличного исполнительного органа ООО (директор) управляющей организации (ООО)? Какие функции могут быть переданы управляющей организации при условии сохранения единоличного исполнительного органа ООО - директора? Как должны быть оформлены такие отношения (какой вид договора)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2010 г.)
Вопрос: Из ряда статей Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) законодатель убрал слово "исключительная" из понятия "исключительная компетенция общего собрания участников". Между тем в абзаце 15 п. 2 ст. 33 Закона (в редакции от 19.07.2009) слово "исключительная" осталось. Может ли быть расширена компетенция общего собрания ООО, по сравнению с полномочиями, определенными законом? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2009 г.)
Вопрос: ООО провело перерегистрацию в 2009 году. Нужно ли в связи с этим издавать новое решение о назначении генерального директора, если он уже назначен за год до перерегистрации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2009 г.)
Вопрос: С учетом изменений, внесенных в законодательство об ООО, вступающих в силу с 1 июля 2009 года, можно ли в уставе общества функции по назначению аудитора отнести к компетенции Совета директоров общества? Не является ли это исключительной компетенцией общего собрания участников ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2009 г.)
Реорганизация и ликвидация общества
Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью, будучи участником другого ООО, преобразовано в ОАО. Является ли это основанием для внесения изменений в устав другого ООО и дальнейшей государственной регистрации этих изменений (преобразование участника)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2009 г.)
Вопрос: В течение трех лет в ООО никакой деятельности не ведется. Денежных средств нет. Принято решение с 01.01.2010 подать заявление о ликвидации, но до 01.01.2010 все ООО должны пройти перерегистрацию. Возможно ли осуществить добровольную ликвидацию ООО без приведения устава общества в соответствие с действующим законодательством? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2009 г.)
Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью планирует ликвидироваться в добровольном порядке после 1 июля 2009 г. Участниками общества являются два физических лица, общество имеет незначительную задолженность по налогам и сборам и перед иными кредиторами, решение о ликвидации общества будет принято участниками общества до 1 января 2010 года. Необходимо ли в данной ситуации вносить изменения в учредительные документы общества? Изменилась ли процедура добровольной ликвидации общества? Какова процедура добровольной ликвидации общества? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2009 г.)
Ответственность участников общества
Вопрос: Изменился ли размер ответственности участников общества по долгам общества в свете последних изменений, внесенных в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2010 г.)
Формы документов для ООО, разработанные с учетом изменений, вступающих в силу с 1 июля 2009 г.
Уставы
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь. Органы управления - общее собрание участников, единоличный исполнительный орган)
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь. Органы управления - общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган)
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь. Органы управления - общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган)
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации. Органы управления - общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган)
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем учреждения вновь одним учредителем)
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании паевыми инвестиционными фондами
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью (продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается)
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью (отчуждение доли участникам общества возможно только с согласия остальных участников общества)
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью (участники общества и общество пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по заранее определенной цене)
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью Управляющей организации (компании) многоквартирными домами "Управдом"
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью (Коллекторское агентство)
Примерная форма Устава общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия
Договоры, связанные с учреждением ООО
Примерная форма договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью (настоящая форма рекомендуется для использования в случаях, когда уставный капитал общества оплачивается имуществом)
Примерная форма договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью (настоящая форма рекомендуется для использования в случаях, когда уставный капитал общества оплачивается деньгами)
Примерная форма договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью
Протоколы
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об утверждении новой редакции Устава Общества
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений в Устав Общества
Примерная форма протокола общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится неденежными средствами)
Примерная форма протокола общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится денежными средствами)
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала Общества по заявлению третьих лиц о принятии их в Общество и внесении вкладов
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника(ов) Общества о внесении им (ими) дополнительного вклада
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об утверждении итогов внесения в уставный капитал общества дополнительных вкладов участниками общества
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, участникам Общества
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника Общества из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об изменении состава участников общества в связи со смертью одного из них
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли умершего участника общества
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об изменении состава участников общества в связи с переходом доли в уставном капитале общества к нескольким участникам данного общества на основании сделок
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об изменении состава участников общества в связи с переходом долей в уставном капитале общества к одному участнику данного общества на основании сделок
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Примерная форма протокола заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об одобрении крупной сделки
Примерная форма протокола заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью об одобрении крупной сделки
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Общество 1", являющегося единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Общество 2", об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Карточки, списки
Примерная форма карточки участника общества с ограниченной ответственностью
Примерная форма карточки участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью
Примерная форма списка участников общества с ограниченной ответственностью
Решения
Примерная форма решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью (учредитель - физическое лицо, уставный капитал оплачивается денежными средствами)
Примерная форма решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью (учредитель - физическое лицо, уставный капитал оплачивается неденежными средствами)
Примерная форма решения участника общества с ограниченной ответственностью об изменении состава участников общества в связи со смертью одного из них
Примерная форма решения участника общества с ограниченной ответственностью о распределении доли умершего участника общества
Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества
Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника общества
Заявления
Примерная форма заявления участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью (доля оплачена не полностью)
Примерная форма заявления участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью
С 1 июля 2009 г. вступает в силу Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Данным законом уточнено и усовершенствовано правовое регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью. Уставы и учредительные договоры ООО, созданных до вступления в силу закона, должны быть приведены в соответствие с названным законом до 1 января 2010 г.
В настоящей подборке представлены обзоры изменений, внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в Гражданский кодекс РФ, Закон об ООО; комментарии и другие аналитические материалы к Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, а также формы документов для ООО, разработанные с учетом изменений, вступающих в силу с 1 июля 2009 г.
