Энциклопедия решений. Уведомление о заинтересованности в совершении АО сделки

Уведомление о заинтересованности в совершении АО сделки

Лица, которые могут быть заинтересованы в совершении акционерным обществом сделки, обязаны доводить установленную Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) информацию о своей заинтересованности. Перечень информации и порядок ещё предоставления установлены ст. 82 Закона об АО.

С 01.01.2017 в связи с вступлением в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ) действуют новые правила уведомления о заинтересованности.

Лица, которые могут быть признаны заинтересованы в совершении АО сделок, обязаны направить самому акционерному обществу следующую информацию:

1) о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания (пп. 1 п. 1 ст. 82 Закона об АО ред. Закона N 343-ФЗ);

2) о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности (пп. 2 п. 1 ст. 82 Закона об АО ред. Закона N 343-ФЗ);

3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами (пп. 3 п. 1 ст. 82 Закона об АО ред. Закона N 343-ФЗ);

Внимание

Уведомление о заинтересованности должно быть направлено обществу в течение двух месяцев со дня, когда указанные лица узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении АО сделок (п. 1 ст. 82 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Об изменений сведений, указанных в пп.пп. 1 и 2 п. 1 ст. 82 Закона об АО, лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО сделок, обязаны уведомить общество в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об этом (п. 2 ст. 82 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Требования к порядку направления и форме уведомлений устанавливаются Банком России*(1) (п. 3 ст. 82 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Уведомление направляется обществу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ либо по адресу, указанному самим обществом (ст. 165.1 ГК РФ, п. 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Информацию, содержащуюся в полученных им уведомлениях, АО с 01.01.2017 само доводит до сведения совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), а также аудитора общества по его требованию (п. 4 ст. 82 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Заинтересованное лицо по иску АО или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им АО, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. Если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, указанное в абзаце первом п. 1 ст. 81 Закона об АО, нарушило свою обязанность по уведомлению общества, предполагается наличие вины указанного лица в причинении АО убытков такой сделкой (п. 2 и п. 3 ст. 84 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).


История вопроса

До 01.01.2017 лица, которые могли быть заинтересованы в совершении АО сделки, обязаны были доводить до сведения совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора АО информацию (ст. 82 Закона об АО в ред. до 01.01.2017):

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Требования к форме уведомления до 01.01.2017 не были установлены. На практике требования к форме и содержанию такого документа, а также порядку направления его могло быть урегулировано внутренним документом общества, причем, как в виде отдельных положений внутренних документов, регулирующих порядок деятельности соответствующего органа (например, в Положении о совете директоров), так и в виде самостоятельного документа (например, Положения о требованиях к порядку направления и форме уведомлений лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО сделок).

В отсутствии в обществе подобных положений соответствующая информация могла быть доведена до сведения установленных органов АО документом в произвольной форме.



______________________________

*(1) В настоящий момент соответствующие требования Банка России не приняты. Однако можно ознакомиться с проектом соответствующего документа.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на март 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.