Регистрация выпуска акций АО с 01.01.2020
С 01.01.2020 процедура эмиссия акций изменена. Изменения внесены Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг".
До вступления в силу нового Положения Банка России о стандартах эмиссии ценных бумаг регистрация выпусков акций осуществляется Банком России и регистрирующими организациями на основании документов, поступивших после 01.01.2020 года, подготовленных в соответствии с положениями Закона о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона N 514-ФЗ. В части вопросов, не урегулированных Законом о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона N 514-ФЗ, для эмитентов, не являющихся кредитными организациями Банк России полагает возможным руководствоваться применимыми нормами Положения Банка России N 428-П (п. 9 письма Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-28/100).
Смотрите в этом материале:
- для чего и когда нужна регистрация выпуска акций;
- кто осуществляют регистрацию;
- в какой срок нужно подать документы на регистрацию;
- какие документы нужно подать;
Для чего и когда нужна регистрация выпуска акций АО
Акционерное общество имеет право начинать размещение акций только после регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), в том числе и при учреждения АО (п. 5 ст. 24, ст. 26.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).
Не требуется регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации АО в форме разделения или выделения в случае, если такое разделение или выделение осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением (п. 7 ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 56.1 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).
Кто осуществляет регистрацию выпуска акций АО
Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) акций может осуществляться (п. 1 ст. 20, п. 1 и п. 9 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг):
а) Банком России (государственная регистрация). Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) акций АО осуществляется в Банке России Департаментом корпоративных отношений или территориальным учреждением Банка России в соответствии с разделом II.1 Стандартов эмиссии (п. 11.1.1 Стандартов эмиссии);
б) регистратором АО, действующим как регистрирующая организация, при условии заключения АО соответствующего договора с регистратором (за исключением, когда АО является кредитной организацией либо некредитной финансовые организации, решение о государственной регистрации которой в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России) в следующих случаях:
- при учреждении АО;
- при регистрации акций непубличных АО, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы.
Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении АО, может быть заключен только с регистратором, который утвержден решением об учреждении АО, а договор о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций непубличного АО, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, - только с регистратором, который осуществляет ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг этого АО (п. 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Сроки для подачи документов на регистрацию выпуска акций АО
Документы для регистрации выпуска акций АО необходимо подать не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, а если регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта, если иное не установлено Стандартами эмиссии (п. 5.7 Стандартов эмиссии).
Перечень документов для регистрации выпуска акций АО
На регистрацию выпуска акций подаются по общему правилу следующие документы (п. 2 и п. 10 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 5.2, 5.3, 5.5 Стандартов эмиссии):
- заявление - в зависимости от способа размещения акций в соответствии с приложениями 2 - 4 к Стандартам эмиссии;
- анкета эмитента (приложение 7 к Стандартам эмиссии);
- копии документа о государственной регистрации АО и копия устава АО в действующей редакции;
- решение о выпуске ценных бумаг в 3 экземплярах (приложения 10-15 к Стандартам эмиссии в зависимости от способа размещения, п. 5.6 Стандартов эмиссии).
По общему правилу, оно утверждается советом директоров или органом управления, осуществляющим функции совета директоров, подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО, с указанием даты подписания и скрепляется печатью, при ее наличии (п. 3 и п. 4 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.12, п. 3.2, п. 3.6 Стандартов эмиссии);
- копии (выписки из) протоколов общего собрания акционеров, заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, которыми приняты решение о размещении акций, решение о выпуске акций, утвержден проспект акций (если регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта), с указанием кворума и результатов голосования за принятие этих решений.
Если протокол общего собрания акционеров (выписка из него) не содержит сведений о соблюдении установленного п. 3 ст. 67.1 ГК РФ порядка подтверждения решения (решений), принятого (принятых) общим собранием акционеров, и состава лиц, присутствовавших при его (их) принятии, вместе с протоколом (выпиской) должна представляться справка, содержащая сведения о соблюдении указанного порядка (иной документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка) (п. 1.13 Стандартов эмиссии);
- справка об оплате уставного капитала (содержащая сведения о размере уставного капитала АО и его оплате), подписанная руководителем АО;
- проспект ценных бумаг, если регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта (ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг). Составляется в трех экземплярах (п. 5.6 Стандартов эмиссии);
- при получении уведомления регистрирующего органа о необходимости представления документа, подтверждающего факт уплаты государственной пошлины (п. 1.11 Стандартов эмиссии) - платежное поручение об уплате государственной пошлины либо квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты (с приложением документа, подтверждающего полномочия на совершение такого платежа), содержащие отметку банка об исполнении обязанности по уплате. Государственная пошлина уплачивается в размере, установленном пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;
- иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии в зависимости от способа эмиссии;
- опись документов (приложение 9 к Стандартам эмиссии).
В случае представления документов для государственной регистрации выпуска акций и регистрации проспекта акций после их предварительного рассмотрения заявление на государственную регистрацию выпуска акций должно содержать указание на данное обстоятельство (п. 5.5.1 Стандартов эмиссии).
Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске, описи документов, проспекта акций (в случае если регистрация выпуска сопровождается регистрацией их проспекта) представляются также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (абз. второй п. 5.6 Стандартов эмиссии).
Документ, насчитывающий более одного листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента (при ее наличии) на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Верность копий документов должна быть подтверждена печатью эмитента (при ее наличии) и подписью его уполномоченного лица, если законодательством не установлена иная форма заверения (п. 1.6, п. 1.12 Стандартов эмиссии).
В какой срок регистрирующий орган принимает решение о регистрации выпуска акций АО
Государственная регистрация выпуска либо принятие мотивированного решения об отказе в регистрации должны быть совершены Банком России (п. 5 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг):
- в течение 10 рабочих дней в случае их предварительного рассмотрения в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг;
- в течение 20 дней, если государственная регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта;
- в течение 15 дней в остальных случаях.
Банк России может приостановить регистрацию на срок не более 20 дней для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных документах, либо для устранения эмитентом несоответствия документов требованиям законодательства (п. 6 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).
Законом о рынке ценных бумаг не установлен срок регистрации для регистратора АО, в случае если он производит регистрацию выпуска, представляется, что он должен устанавливаться соответствующим договором между АО и регистратором.
При государственной регистрации выпуска акций ему присваивается государственный регистрационный номер (п. 7 и п. 8 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).
В течение 3 дней с момента принятия решения регистрирующий орган должен уведомить акционерное общество о принятом решении и направить ему необходимые документы (п.п. 5.13, 5.14 Стандартов эмиссии).
Регистрирующие организации обязаны в срок и в порядке, которые предусмотрены нормативными актами Банка России, уведомлять Банк России (ч. 11 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг):
1) о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций или об отказе в его регистрации;
2) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций;
3) о приостановлении и возобновлении эмиссии акций, а также о признании выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся по решению регистрирующей организации.
Основания для отказа в регистрации выпуска акций АО
В регистрации выпуска акций АО может быть отказано по следующим основаниям (п. 1 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.15 Стандартов эмиссии):
- нарушение АО-эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах;
- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг и нормативных актов Банка России;
- непредставление в течение 20 дней по запросу по запросу Банка России или регистрирующей организации всех документов, необходимых для регистрации выпуска или регистрации проспекта акций;
- несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект акций, установленным требованиям (п. 19 ст. 2, п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг).
- внесение в проспект акций или решение о выпуске акций (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
В случае отказа регистрирующей организации в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций общество вправе обратиться в Банк России с заявлением о государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска) акций (п. 12 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО и проспекта АО может быть обжаловано в арбитражный суд (п. 3 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
Тема
См. также
Предварительное рассмотрение документов для государственной регистрации выпуска акций
Эмиссия акций при учреждении АО с 01.01.2020
Документы для регистрации дополнительного выпуска акций АО, размещаемых путем подписки
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации АО
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО
Формы документов
Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении АО
Справка об оплате уставного капитала АО денежными средствами
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)
Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства
См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений
См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право
При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.
См. информацию об авторах