Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 апреля 1999 г. N 106/99 Продажа объекта приватизации, в том числе пакетов акций акционерных обществ по конкурсу, предусматривает обязательное соблюдение конкретных условий, устанавливаемых государством на определенный период после совершения сделки приватизации. Нарушение этих условий является основанием для признания сделки приватизации недействительной

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 27 апреля 1999 г. N 106/99

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.98 по делу N А40-11222/98-52-132 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.09.98 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Российский фонд федерального имущества обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу закрытого типа "Уоллтон" и акционерному обществу закрытого типа "Метакса" о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи 2 182 акций открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам" (далее - ОАО "НИИУИФ") от 21.02.96 N У/М-1 и возвращении истцу названного пакета акций.

По просьбе истца к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "НИИУИФ".

До вынесения решения истец уточнил исковые требования и просил в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки обязать АОЗТ "Метакса" возвратить 2 182 акции АОЗТ "Уоллтон", а второе возвратить первому 233 368 980 рублей (неденоминированных).

Исковые требования мотивированы тем, что по итогам инвестиционного конкурса между Российским фондом федерального имущества и АОЗТ "Уоллтон" был заключен договор купли-продажи от 21.09.95 N 1-11-2/644, по которому акционерному обществу был продан пакет акций ОАО "НИИУИФ" в количестве 6 541 штуки с условием выполнения инвестиционной программы. АОЗТ "Уоллтон", не выполнив условий инвестиционного конкурса, 2 182 акции из указанного пакета продало АОЗТ "Метакса" без возложения на покупателя обязательств по осуществлению инвестиций.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.97 по делу N А40-28945/97-52-383 договор от 21.09.95 N 1-11-2/644 между Российским фондом федерального имущества и АОЗТ "Уоллтон" расторгнут в связи с невыполнением последним условий инвестиционного конкурса.

Решением от 11.06.98 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.09.98 решение оставлено без изменения.

В протесте предлагается решение и постановление в части отказа в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 21.02.96 N У/М-1 отменить и иск в этой части удовлетворить.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Отказ в иске мотивирован в судебных актах тем, что к оспариваемому договору законодательство о приватизации государственного и муниципального имущества не применимо.

С указанным выводом нельзя согласиться.

В силу статьи 20 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", действовавшего в момент совершения оспариваемого договора, Временного положения о приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации по конкурсу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 29.01.92 N 66, пункта 5.7 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284, продажа объекта приватизации, в том числе пакетов акций акционерных обществ по конкурсу, предусматривает обязательное соблюдение конкретных условий, устанавливаемых государством в лице соответствующего комитета по управлению имуществом на определенный период после совершения сделки приватизации.

В соответствии со статьей 30 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" нарушение условий, на которых объект приватизации был приобретен по конкурсу, является основанием для признания сделки приватизации недействительной.

Выставление государством определенных условий при продаже государственного (муниципального) предприятия или пакета акций акционерного общества является элементом сделки приватизации, носящим публично-правовой характер. Указанное обстоятельство предусматривает обязанность всех участников гражданского оборота в случае приобретения такого объекта приватизации в период действия соответствующих условий обеспечить их соблюдение в полном объеме.

Поскольку АОЗТ "Уоллтон" при совершении сделки по отчуждению пакета акций, приобретенного им ранее по конкурсу, не была оговорена обязанность покупателя - АОЗТ "Метакса" - обеспечить соблюдение условий инвестиционного конкурса, на которых пакет акций приобретен у государства, такая сделка является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому исковые требования Российского фонда федерального имущества в этой части подлежали удовлетворению.

Судом также установлено, что к моменту предъявления иска АОЗТ "Метакса" не являлось собственником спорного пакета акций в результате отчуждения третьим лицам, в связи с чем применение последствий недействительности сделки путем возврата полученного по сделке невозможно. Поэтому применительно к статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации судом в этом правомерно отказано.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.98 по делу N А40-11222/98-52-132 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.09.98 по тому же делу в части отказа в иске Российскому фонду федерального имущества о признании недействительным договора купли-продажи 2 182 акций открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам" отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи указанных акций от 21.02.96 N У/М-1, заключенный между акционерным обществом закрытого типа "Уоллтон" и акционерным обществом закрытого типа "Метакса".

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

И.О.Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.Юков