Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 1998 г. N КГ-А40/2111-98 (извлечение) Суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, указав, что оспариваемый договор не может быть признан ничтожным, так как он заключен в соответствии с требованиями норм гражданского законодательства и не противоречит нормативным правовым актам, регламентирующим приватизацию государственного имущества, спорные акции не находятся в собственности ответчика (с изменениями и дополнениями)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 сентября 1998 г. N КГ-А40/2111-98
(извлечение)

С изменениями и дополнениями от:

27 апреля 1999 г.

Иск заявлен Российским фондом федерального имущества (РФФИ) к Акционерному обществу закрытого типа "Уоллтон" (АОЗТ "Уоллтон") и к Акционерному обществу закрытого типа "Метакса" (АОЗТ "Метакса") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 21 февраля 1996 года N У/М-1 и о возвращении в федеральную собственность в лице РФФИ пакета акций АО "НИИУФ" в количестве 2.182 шт. путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров АО "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам". В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Открытое акционерное общества "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам" (ОАО "НИИУФ") - т. 1, л.д. 3-6.

До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 21 февраля 1996 года и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, обязав АОЗТ "Метакса" возвратить АОЗТ "Уоллтон" акции АО "НИИУФ" в количестве 2.182 шт., составляющие 14,7% от уставного капитала эмитента, а АОЗТ "Уоллтон" возвратить деньги за акции в размере 233.368.980 неденоминированных рублей. Это уточнение судом принято (т. 1, л.д. 144, 146).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 июня 1998 года в иске отказано. При этом первая инстанция указала, что оспариваемый договор не может быть признан ничтожным по ст. 168 ГК РФ, так как этот договор заключен в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречит его нормам, а также закону и иным нормативным правовым актам, регламентирующим приватизацию государственного имущества, что спорные акции не находятся в собственности покупателя - АОЗТ "Метакса" (т. 1, л.д. 146-147).

В апелляционном порядке решение не обжаловано.

В кассационной жалобе истец просит решение отменить и исковые требования удовлетворить, признав недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 21 февраля 1996 года N У/М-1 и применив последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. При этом истец указал, что договор купли-продажи ценных бумаг от 21 февраля 1996 года N У\М-1, заключенный между ответчиками, предусматривал отчуждение пакета акций, приобретенного ранее по инвестиционному конкурсу в процессе приватизации (ст. 217 ГК РФ), покупателем, не выполнившим своих инвестиционных обязательств, без возложения на нового собственника обязанности обеспечить соблюдение условий, на которых данный пакет был приобретен у государства в лице РФФИ, что выставление государством определенных условий при продаже государственного предприятия по конкурсу является элементом сделки приватизации, носящим публично-правовой характер, и в случае приобретения такого предприятия в период действия соответствующих условий, все участники гражданского оборота обязаны обеспечить их соблюдение в полном объеме. Истец ссылается на неприменение первой инстанцией ст. 20 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" от 3 июля 1991 года N 1531-1, Временного положения о приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации по конкурсу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 29 января 1992 года, п. 5.7 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 года N 2284, п. 3.4.2 Указа Президента Российской Федерации "Об основных положениях программы приватизации после 1994 года" от 22 июня 1994 года N 1535, ст. 1 Положения об инвестиционном конкурсе, утвержденного распоряжением Госкомимущества Российской Федерации от 15 февраля 1994 года N 342-р и п. 1 ст. 450 ГК РФ, на неправильное применение п. 3.4 Указа Президента Российской Федерации от 22 июня 1994 года N 1535 и п. 9.10.3 Госпрограммы приватизации от 24 декабря 1993 года N 2284, на неприменение ст. 166-168 ГК РФ (т. 2, л.д. 1-4).

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель АОЗТ "Уоллтон" просил кассационную жалобу отклонить, так как решение является законным и обоснованным. При этом упомянутый представитель указал, что между ответчиками, являющимися частными собственниками, возникли гражданские правоотношения в связи с куплей-продажей акций, а не правоотношения из приватизации государственного имущества, что оспариваемый договор купли-продажи акций не противоречит какими-либо требованиям закона или иных правовых актов, что оспариваемый договор никаким образом не затрагивает прав и интересов истца.

Представитель АОЗТ "Метакса" по существу присоединился к доводам, приведенным представителем АОЗТ "Уоллтон".

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте заседания кассационной инстанции, своего представителя в суд не направило.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

Первая инстанция, с достаточной полнотой выяснив обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно определила характер правоотношений, возникших в связи с заключением ответчиками договора купли-продажи ценных бумаг от 21 февраля 1996 года N У/М-1, а также в связи с договором между истцом и АОЗТ "Уоллтон" от 1 сентября 1995 года N 1-11-2/644, впоследствии расторгнутым.

Первая инстанция правильно применила нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок. Доводы истца о несоответствии договора N У/М-1 закону и иным актам законодательства о приватизации, а также ст. 12, 450 ГК РФ были первой инстанцией проверены и обоснованно отвергнуты.

Нормы законодательства о приватизации, на неприменение которых первой инстанцией ссылается истец в кассационной жалобе, не относятся к оспариваемому договору.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 апреля 1999 г. N 106/99 настоящее постановление в части отказа в иске Российскому фонду федерального имущества о признании недействительным договора купли-продажи 2 182 акций открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам" отменено

Руководствуясь ст. 171, 174-177 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 июня 1998 года по делу N А40-11222/98-52-132 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.