Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июня 2010 г. N 3170/10 Рассмотрение дела о признании недействительной сделки при отсутствии одной из сторон правоотношения, возникшего на основании оспариваемой сделки, влечет неправильное применение закона, поскольку в этом случае эта сторона правоотношения лишена возможности защиты своих прав

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июня 2010 г. N 3170/10

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.А., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕР Менеджмент" Д.У." о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 по делу N А09-2033/09.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕР Менеджмент" Д.У." - Грицко А.М., Зырянова В.П.;

от открытого акционерного общества "Бакалейные фабрики Максима Антонова" (истца) - Дьяченко И.Л.;

от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Аркада" (третьего лица) - Строганов Д.И.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова" (далее - общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Унечский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "Унечский комбинат хлебопродуктов") о признании недействительной безотзывной оферты от 07.05.2008 по облигациям общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Аркада" (далее - общество "АПК "Аркада").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "АПК "Аркада".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 иск удовлетворен.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанного судебного акта общество "УНИВЕР Менеджмент" Д.У." просит его отменить как принятый о его правах по 17 599 облигациям общества "АПК "Аркада", поскольку оно является доверительным управляющим владельцев этих облигаций, и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд.

В отзывах на заявление общество "АПК "Аркада" и общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова" просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 14.05.2008 в ленте новостей Интерфакс была опубликована безотзывная оферта общества "Унечский комбинат хлебопродуктов", в соответствии с которой оно обязалось отвечать перед приобретателями облигаций общества "АПК "Аркада" за исполнение эмитентом обязательств по выплате суммарной номинальной стоимости облигаций, составляющей 1 500 000 000 рублей, и совокупного купонного дохода по ним в сроки и порядке, установленные эмиссионными документами (Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).

Общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова", которое является акционером общества "Унечский комбинат хлебопродуктов", обратилось с иском о признании недействительной названной безотзывной оферты, полагая, что данная сделка является для второго лица крупной сделкой, затрагивает права и законные интересы первого лица и противоречит нормам Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что общество "Унечский комбинат хлебопродуктов" не имело права выпускать и публиковать обжалуемую оферту, так как она предоставляет владельцам облигаций объем прав, не предусмотренный Решением о выпуске ценных бумаг.

Суд квалифицировал безотзывную оферту как юридический акт, который истец вправе, применив аналогию закона, оспорить по правилам параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Признавая названную оферту недействительной, суд указал на то, что она является для общества "Унечский комбинат хлебопродуктов" крупной сделкой и не была одобрена в порядке, установленном статьей 79 Закона об акционерных обществах.

Оценивая обжалуемую безотзывную оферту на основании требований, предъявляемых Законом об акционерных обществах к порядку заключения акционерным обществом крупных сделок, суд первой инстанции расценил ее как односторонний акт, исходящий от общества "Унечский комбинат хлебопродуктов", и рассмотрел спор без привлечения к участию в деле лиц, права которых непосредственно затрагиваются - владельцев облигаций.

Признание недействительной оферты, акцептованной обществом "УНИВЕР Менеджмент" Д.У.", в установленном ею порядке, непосредственно влечет неблагоприятные последствия для общества как лица, которое имеет право требовать от общества "Унечский комбинат хлебопродуктов" уплаты денежной суммы по указанным облигациям.

Рассмотрение дела о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, при отсутствии одной из сторон правоотношения, возникшего на основании оспариваемой сделки, влечет неправильное применение закона, поскольку в этом случае эта сторона правоотношения лишена возможности защиты своих прав.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение суда первой инстанции принято о правах лица, не привлеченного к участию в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

При новом рассмотрении дела суду следует установить, исходило ли волеизъявление, направленное на принятие на себя обязательств, от общества "Унечский комбинат хлебопродуктов", и с учетом этого дать правовую оценку его действиям.

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о нарушении оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу статьи 42 и пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 по делу N А09-2033/09 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Председательствующий

А.А. Иванов