Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 сентября 2010 г. N 2333/09 В соответствии со сложившейся судебной практикой, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 сентября 2010 г. N 2333/09

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Першутова А.Г., Поповой Г.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Флот-4" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Камчатского края от 19.05.2009 по делу N А24-17/2007, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.11.2009 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Флот-4" (ответчика) - Жуков К.А., Хугаев Р.Р.;

от закрытого акционерного общества "Каско-Трамп" (истца) - Волков А.Д., Жуков К.А., Жукова И.А., Мазурин В.А., Щелчкова Л.В.;

от закрытого акционерного общества "Каско-Лайн" (истца) - Волков А.Д., Попцов А.Н.

Заслушав и обсудив доклад судьи Поповой Г.Г., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Каско-Трамп" (далее - общество "Каско-Трамп") и закрытое акционерное общество "Каско-Лайн" (далее - общество "Каско-Лайн") обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Флот-4" (далее - общество "Флот-4") о признании за обществом "Каско-Трамп" права собственности на теплоход "Тихон Семушкин" и об истребовании данного имущества из незаконного владения ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Росморторг" и федеральное государственное учреждение "Администрация морского порта Петропавловск-Камчатский".

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 18.07.2008 в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 17.03.2009 указанное решение отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.05.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 решение от 19.05.2009 отменено, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 18.11.2009 постановление от 06.08.2009 отменил, решение от 19.05.2009 оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения от 19.05.2009, постановлений от 06.08.2009 и от 18.11.2009 общество "Флот-4" просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество "Каско-Трамп" в отзыве на заявление, подписанном генеральным директором Волковым А.Д., просит оставить решение от 19.05.2009 и постановление от 18.11.2009 без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Рассмотрев вопрос о полномочиях представителей общества "Каско-Трамп", Президиум в связи с корпоративным конфликтом допустил к участию в заседании от имени общества Волкова А.Д. и Жукова К.А.

Президиум рассмотрел и отклонил ходатайства, подписанные от имени общества "Каско-Трамп" генеральным директором Волковым А.Д., об оценке и приобщении к материалам дела подлинника протокола повторного внеочередного собрания акционеров этого общества об избрании генерального директора.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение от 19.05.2009 и постановление от 18.11.2009 подлежат отмене, постановление от 06.08.2009 - оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общим собранием акционеров общества "Каско-Трамп" 19.10.2001 принято решение об учреждении пяти компаний, в том числе общества с ограниченной ответственностью "Лидер-1" (далее - общество "Лидер-1"), и одобрении пяти крупных сделок, в том числе по внесению теплохода "Тихон Семушкин" в качестве взноса в уставный капитал общества "Лидер-1".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2006 по делу N А40-52883/05-133-446 по иску общества "Каско-Лайн" к обществу "Каско-Трамп" указанное решение общего собрания акционеров признано недействительным в связи с тем, что общество "Каско-Лайн" (акционер общества "Каско-Трамп"), владеющее 30 процентами голосующих акций последнего, участия в этом собрании не принимало.

Общество "Каско-Трамп" в лице генерального директора Жукова К.А. 24.10.2001 приняло решение об учреждении общества "Лидер-1" и внесении в уставный капитал в качестве взноса теплохода "Тихон Семушкин" стоимостью 5 956 414 рублей 87 копеек, который 25.10.2001 по акту передан обществом "Каско-Трамп" в лице генерального директора Жукова К.А. обществу "Лидер-1" в счет оплаты доли в уставном капитале последнего.

В Государственный судовой реестр Российской Федерации внесена запись о праве собственности общества "Лидер-1" на спорное судно и выдано свидетельство от 30.04.2002 серии МФ-II N 000042.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-66762/06-134-498 отказано в удовлетворении иска общества "Каско-Лайн" к обществу "Каско-Трамп" о признании недействительными решения генерального директора общества "Каско-Трамп" от 24.10.2001 и акта приема-передачи судна "Тихон Семушкин" от 25.10.2001.

Впоследствии общество "Лидер-1" внесло теплоход "Тихон Семушкин" в качестве вклада в уставный капитал общества "Флот-4".

Решение общего собрания учредителей общества "Флот-4" от 15.06.2003 об утверждении денежной оценки вклада, учредительный договор данного общества от 15.06.2003, акт приема-передачи судна от 21.06.2003 послужили основаниями для государственной регистрации права собственности последнего на это судно за номером 26-167-103 и выдачи свидетельства о праве собственности на судно от 14.07.2003 серии МФ-II N 000096.

Общество "Каско-Трамп" и общество "Каско-Лайн", сочтя, что в результате незаконного отчуждения судна оно выбыло из владения общества "Каско-Трамп" помимо его воли, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка по отчуждению спорного имущества генеральным директором общества "Каско-Трамп" Жуковым К.А. путем единоличного принятия решения и передачи его в уставный капитал общества "Лидер-1" противоречит статьям 65 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 24.05.1999 N 101-ФЗ) (далее - Закон об акционерных обществах) как совершенная без одобрения совета директоров, а следовательно, является ничтожной. На этом основании суд пришел к выводу о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли и истребовал имущество у общества "Флот-4", незаконно владеющего судном по возмездной сделке. Суд отклонил заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, сославшись на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2008 по делу N А40-66763/06-138-483, которым установлено, что о принятых генеральным директором решениях об отчуждении имущества от 24.10.2001 истцам стало известно 17.06.2006 в рамках рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-52883/05-133-446.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции мотивировал это тем, что сделка по отчуждению судна не являлась для общества "Каско-Трамп" крупной, то есть не требовала соблюдения при ее совершении порядка, установленного статьей 79 Закона об акционерных обществах, и не может быть признана ничтожной. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной (ничтожной) и последующей сделки по внесению судна обществом "Лидер-1" в качестве взноса в уставный капитал общества "Флот-4" и признал последнего приобретателя законным владельцем.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске обществом "Каско-Трамп" срока исковой давности для защиты права, исчислив начало течения срока со дня совершения сделки (25.10.2001).

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении иска и обществу "Каско-Лайн" со ссылкой на отсутствие у него нарушенных прав и законных интересов.

Суд кассационной инстанции, отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, исходил из пункта 18.1 устава общества "Каско-Трамп", согласно которому к компетенции совета директоров отнесено заключение крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет от 2 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Отметив, что стоимость теплохода "Тихон Семушкин" составляет 13,46 процента от балансовой стоимости активов общества "Каско-Трамп", и сославшись на подпункты 16 и 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 24.05.1999 N 101-ФЗ, действовавшей на момент совершения сделки), суд кассационной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о ничтожности первоначальной сделки по отчуждению имущества, совершенной с нарушением порядка ее одобрения.

Суд кассационной инстанции, указав на ничтожность последующей сделки по передаче имущества в уставный капитал общества "Флот-4" и выбытие имущества помимо воли общества "Каско-Трамп", счел обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении иска, в том числе и в пользу общества "Каско-Лайн".

Между тем суды первой и кассационной инстанций не учли следующее.

В силу статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В связи с изложенным суды первой и кассационной инстанций неправомерно удовлетворили иск общества "Каско-Лайн", являющегося акционером общества "Каско-Трамп" и предъявившего требования в защиту чужого права собственности, не имея собственных правопритязаний в отношении спорного имущества, а суд апелляционной инстанции отказал этому лицу в иске обоснованно.

Вывод судов первой и кассационной инстанций о ничтожности первоначальной и последующей сделок по передаче имущества в качестве вклада в уставные капиталы общества "Лидер-1" и общества "Флот-4" является неверным в связи со следующим.

В силу подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 24.05.1999 N 101-ФЗ, действовавшей в момент совершения сделки) к исключительной компетенции совета директоров общества относятся в числе прочего вопросы о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X Закона об акционерных обществах.

В соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах (в той же редакции) крупными сделками являются: сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Суды установили и лица, участвующие в деле, не оспаривают, что сделка по передаче судна в счет оплаты вклада в уставный капитал общества "Лидер-1" составила 13,6 процента балансовой стоимости активов общества "Каско-Трамп", поэтому вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделка не являлась крупной и не требовала соблюдения при ее совершении порядка одобрения, установленного статьей 79 Закона об акционерных обществах, соответствует нормам Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 24.05.1999 N 101-ФЗ).

Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" норма статьи 78 Закона об акционерных обществах была дополнена указанием на то, что уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Законом. Однако названная редакция статьи 78 Закона об акционерных обществах вступила в силу с 01.01.2002 и к спорным отношениям применению не подлежала.

Таким образом, отнесение уставом общества "Каско-Трамп" к компетенции совета директоров вопросов о заключении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, свидетельствует об ограничении полномочий органа юридического лица на совершение сделки учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в Законе об акционерных обществах.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с изложенным сделка, совершенная обществом "Каско-Трамп" 24-25.10.2001, по передаче имущества обществу "Лидер-1" является оспоримой и в установленном законом порядке оспорена не была, поэтому признание судами первой и кассационной инстанций названной сделки ничтожной противоречит статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 78 Закона об акционерных обществах, а вывод суда апелляционной инстанции о том, что эта сделка отвечает признакам действительности, напротив, является верным.

Таким образом, общество "Лидер-1" и общество "Флот-4" являлись законными владельцами имущества, поэтому основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции обоснованно счел, что истцом пропущен установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности для защиты права, о применении которого заявил ответчик, поскольку надлежащим способом защиты права в данном случае является иск о виндикации, а общество "Каско-Трамп" узнало о выбытии имущества из его владения в момент его передачи - 25.10.2001, тогда как иск заявлен им 12.10.2006.

Довод истца о взаимосвязанности первоначальной сделки с другими сделками по отчуждению обществом "Каско-Трамп" имущества обществам с ограниченной ответственностью "Партизан-1", "Партизан-2", "Партизан-3" и "Лидер-2" судами отклонен обоснованно, поскольку отсутствует решение суда о признании недействительными взаимосвязанных оспоримых сделок по иску заинтересованного лица в порядке, предусмотренном статьей 78 Закона об акционерных обществах.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты первой и кассационной инстанций подлежат отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению арбитражными судами при рассмотрении аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 19.05.2009 по делу N А24-17/2007 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.11.2009 по тому же делу отменить.

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов