Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 ноября 2008 г. N А79-218/2008 Факт подписания договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества со стороны истца неизвестным лицом подтвержден судебной экспертизой, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали оспариваемый договор незаключенным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 ноября 2008 г. N А79-218/2008

г. Нижний Новгород

27 ноября 2008 г.

Дело N А79-218/2008

Постановление в полном объеме изготовлено 27.11.2008.

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2008.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца - Шагиевой Л.С.: Гагарина А.Н. по доверенности от 18.11.2008,

от ответчика - Малова Ю.В.: Алексеева А.А. по доверенности от 09.01.2008, заявителя Серебрякова А.И., паспорт и

от Серебрякова А.И. - Алексеева А.А. по доверенности от 31.03.2008,

от третьего лица - ООО "Новация": Васильева А.А. по доверенности от 09.01.2008

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы истца - Малова Юрия Валерьевича и Серебрякова Алексея Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.07.2008, на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008, на определение Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 по делу N А79-218/2008, принятые судьями Трусовым А.В., Ершовой О.А., Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., по иску Шагиевой Людмилы Степановны к Малову Юрию Валерьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Новация" и Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Чебоксары, и установил:

Шагиева Людмила Степановна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики (далее - истец) с иском к гражданину Малову Юрию Валерьевичу о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новация" (далее - ООО "Новация", Общество) от 17.11.2005 и о применении последствий недействительности сделки.

Требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец не заключал и не подписывал спорный договор от имени продавца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Новация" и Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Чебоксары (далее - Инспекция).

Решением от 08.07.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008, иск удовлетворен. Руководствуясь статьями 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), суд пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки в силу ее несоответствия требованиям статей 153 и 420 указанного Кодекса.

Определением от 29.09.2008 Первый арбитражный апелляционный суд прекратил производство по кассационной жалобе лица, не участвующего в деле, - Серебрякова А.И - применительно к пункту 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку тот не являлся стороной по оспариваемому договору и решение суда не затрагивает его прав и обязанностей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Малов Ю.В. и Серебряков А.И. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Малов Ю.В. в кассационной жалобе указывает, что при рассмотрении дела суд нарушил нормы статей 159, 168 176, 177 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; считает, что суд пришел к ошибочному выводу о недействительности договора от 17.11.2005, так как указанная сделка была впоследствии одобрена истцом по правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель Серебряков А.И. считает, что апелляционная инстанция неправомерно на основании пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 20.09.2008 прекратила производство по его апелляционной жалобе, а суды первой и апелляционной инстанций приняли оспариваемые решение и постановление в нарушение статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без привлечения его к участию в деле, что привело к нарушению законных прав и интересов Серебрякова А.И. По его мнению, арбитражный суд должен был привлечь заявителя к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

В судебном заседании заявители и ООО "Новация" поддержали доводы кассационных жалоб.

Истец отклонил доводы кассационных жалоб и просил оставить их без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Инспекция не обеспечила явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения, постановления и определения по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, а так же Серебрякова А.И., окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов, ООО "Новация" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2003.

Согласно уставу и учредительному договору участниками общества являлись Шагиева Людмила Степановна с долей в уставном капитале, равной 51 проценту, и Шагиева Татьяна Анатольевна с долей 49 процентов.

По договору купли-продажи доли от 17.11.2005 N 3 Шагиева Л.С. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 18 процентов Малову Ю.В.

Налоговый орган зарегистрировал в государственном реестре новую редакцию учредительных документов ООО "Новация" касательно нового состава участников и перераспределения долей в уставном капитале Общества.

Шагиева Л.С., обратилась в суд с упомянутым иском, посчитав, что спорная сделка, является недействительной.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Заключением эксперта государственного учреждения Чувашской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 04.06.2008 N 1258/03-3, составленного в рамках почерковедческой экспертизы, проведенной по настоящему делу установлено, что подпись Шагиевой Людмилы Степановны в договоре купли-продажи доли от 17.11.2005 N 3, по условиям которого она продает, а ответчик покупает 18 процентов доли в уставном капитале ООО "Новация", выполнена другим лицом.

Доказательства одобрения Шагиевой Л.С. действий лица, подписавшего договор, в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного суд обоснованно признал данную сделку недействительной, как не соответствующую требованиям закона (статья 168 Кодекса), и удовлетворил заявленные требования.

Доводы кассационных жалоб, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены апелляционным судом и также направлены на переоценку представленных доказательств и обстоятельств дела, чего суд кассационной инстанции делать не вправе.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют обстоятельствам, установленным ими по делу, и доказательствам имеющимся в деле.

Суд округа счел, что производство по жалобе Серебрякова А.И. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в силу следующего.

Согласно статье 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Предметом рассматриваемого иска является требование Шагиевой Л.С. о признании договора купли-продажи доли от 17.11.2005, в котором в качестве покупателя именуется Малов Ю.В.

Серебряков А.И. стороной спорного договора не является. Статусом участника ООО "Новация" на момент совершения сделки Серебряков А.И. не обладал. Доказательства нарушения спорными судебными актами прав и законных интересов указанного лица в материалах дела отсутствуют. Таким образом, суд первой инстанции по настоящему делу решение о правах и обязанностях заявителя не принимал.

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции обоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе Серебрякова А.И. (определение от 29.09.2008).

Следовательно, на заявителя жалобы не распространяется действие статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и это лицо не имеет права на подачу кассационной жалобы на решение и постановления по настоящему делу.

В силу пункта 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при принятии кассационной жалобы установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Если это обстоятельство установлено после принятия кассационной жалобы к производству, производство по жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

С учетом принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления, определение о приостановлении исполнения решения и постановления от 01.11.2008 утрачивает силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1 000 рублей, уплаченная Серебряковым А.И. в федеральный бюджет при подаче кассационной жалобы, подлежит возвращению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 и статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.07.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008 по делу N А79-218/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Малова Юрия Валерьевича - без удовлетворения.

Определение Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 по делу N А79-218/2008 Арбитражного суда Чувашской Республики оставить без изменения, в этой части кассационную жалобу Серебрякова Алексея Ивановича - без удовлетворения.

Прекратить производство по кассационной жалобе Серебрякова Алексея Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.07.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008 по делу N А79-218/2008 Арбитражного суда Чувашской Республики.

Возвратить Серебрякову Алексею Ивановичу из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 1 000 рублей, уплаченную по квитанции от 14.10.2008.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.07.2008 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008 по делу N А 79-218/2008.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Е.Н. Шишкина