Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31 июля 2009 г. N А73-7623/2009 Заявление о признании недействительным договора аренды удовлетворено, поскольку оспариваемый договор аренды не соответствует действующему законодательству РФ (извлечение)

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 31 июля 2009 г. N А73-7623/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2009 г. N 06АП-3743/2009 и Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 декабря 2009 г. N Ф03-7098/2009 настоящее Решение оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена 27.07.2009, изготовление полного текста  судебного акта откладывалось в соответствии с п. 2 ст. 176 АПК РФ до 31.07.2009.

ООО "Калинка" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ИП Бакуменко Евгению Петровичу о признании договора аренды N 6-1/А от 23.12.2008.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивает по изложенным в исковом заявлении основаниям, а именно в связи с отсутствием в решении собрания учредителей, принявшим решение о предоставлении в аренду недвижимого имущества, существенных условий, необходимых при одобрении заинтересованной и крупной сделки.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен, считает их неподлежащими удовлетворению в связи с отсутствием требований законодательства для отражения в решении собрания учредителей существенных условий, необходимых при одобрении заинтересованной и крупной сделки.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и возражений, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела ИП Бакуменко Е.П. является участником ООО "Калинка" с долей в уставном капитале 33,333%.

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Калинка" от 29.03.2008 между ООО "Калинка" (арендодатель) и ИП Бакуменко Е.П. (арендатор) заключен договор аренды N 6-1/А от 23.12.2008 с изменениями N 1 от 15.01.2009, согласно которым арендодатель передает арендатору недвижимое имущество - 120,60 кв. м. площадей помещений, расположенных по адресу: 681007, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, пр. Победы, 36, согласно приложению N 1 с ежемесячной арендной платой в размере 22 800 руб.

Срок действия договора аренды установлен п. 4.1. договора с 31.01.2009 по 31.12.2058 в связи с чем договор с изменениями зарегистрирован в установленном законом порядке в УФРС по Хабаровскому краю и ЕАО.

На момент заключения оспариваемого договора Бакуменко Е.П. являлся директором ООО "Калинка" и являлся заинтересованным лицом в совершении указанной сделки.

В связи с тем, что решением общего собрания участников истца не рассматривался вопрос о существенных условиях договора аренды, имущество ООО "Калинка", значительная часть которого передана в пользование ответчику, является основным источником получения прибыли, истец обратился в суд с настоящим исковыми требованиями полагая, что сделка совершена с нарушением требований, предъявляемых к одобрению крупных сделок в отношении которых имеется заинтересованность.

Как предусмотрено п. 1 ст. 116 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд находит необоснованными доводы истца о том, что спорная сделка совершена с нарушениями требований, предъявляемых к одобрению крупной сделке.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Из оспариваемого договора не следует, что ответчику в аренду передается имущество с дальнейшим правом выкупа.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка прямо или косвенно не направлена на отчуждение имущества.

Суд находит правомерными доводы истца о нарушении порядка одобрения оспариваемой сделки как совершенной с заинтересованностью.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Из статей 402, 403, п. 3 ст. 607, п. 2 ст. 651, п. 1 ст. 654 ГК РФ следует, что существенными условиями для аренды недвижимого имущества являются срок, арендная плата и идентификационные признаки имущества.

Пунктом 5 ст. 45 Федерального закона 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Калинка" N 2-08 от 29.03.2008 принято решение о предоставлении ответчику права арендовать с 01.04.2008 для собственных нужд и для использования по своему усмотрению 33,333% помещений, расположенных по адресу: 681007, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, пр. Победы, 36 (нежилое помещение и холодные склады, принадлежащие ООО "Калинка" на праве собственности). Установлены арендные платежи по договору аренды за II квартал 2008 года в размере 27 300 руб.

Пункт 3.1. оспариваемого договора предусматривает стоимость аренды помещения 22 800 руб., что противоречит протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Калинка" N 2-08 от 29.03.2008.

Согласование стоимости аренды участниками истца на момент заключения оспариваемого договора в размере 22 800 руб., а так же существенных условий по сроку аренды и идентификационных признаков арендуемого имущества в материалы дела не представлено.

На основании изложенного арбитражный суд находит заявленные исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Признать недействительным договор аренды N 6-1/А от 23.12.2008, заключенный между ООО "Калинка" и ИП Бакуменко Е.П.

Взыскать с ИП Бакуменко Е.П. в пользу ООО "Калинка" расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, и в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Хабаровского края.