Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26 марта 2005 г. N А08-14167/04-5 В удовлетворении исковых требований о признании договора дарения акций недействительным отказано, поскольку предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения). Преимущественное право истца как акционера договорами дарения не нарушено (извлечение)

Решение Арбитражного суда Белгородской области
от 26 марта 2005 г. N А08-14167/04-5
(извлечение)

Истица - П.Р.М. обратилась в арбитражный суд иском о признании договора дарения акций б/н от 03.06.03 недействительным и переводе прав и обязанностей покупателя по договору дарения акций б/н от 03.06.03 в количестве 90 штук обыкновенных акций на П.Р.М.

Ответчики - К.А.Г., К.О.А. и третье лицо - ЗАО "С" с исковыми требованиями не согласны по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Истица заявила ходатайство об отложении слушания дела в связи с невозможностью явки в судебное заседание представителей С.Н.М. и Щ.В.А.

В удовлетворении ходатайства отказано, т.к. истицей не изложены мотивы неявки представителей в судебное заседание, не представлены какие-либо оправдательные документы.

В соответствии со ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Необоснованное заявление ходатайств может быть расценено судом как злоупотребление лицами, участвующими в деле, их процессуальными правами.

Ответчик возражает против отложения слушания дела, т.к. судебное разбирательство по делу было назначено на 26.01.05 и по вине истца откладывалось дважды.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей ответчиков и третьего лица, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Как видно из пояснений истицы, 27.06.03 она от регистратора акций ЗАО "С" получила список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "С", которое предполагалось провести 30.06.03.

Из данного списка следовало, что акционерами ЗАО "С" являлись истица П.Р.М., владеющая 1941 акцией и ответчик К.А.Г., владеющий 2559 акциями, который ранее никогда не являлся акционером общества.

В то же время в списке не было акционеров, принимавших участие в общем собрании акционеров ЗАО "С" год назад - 27.06.02. Директор ЗАО "С" отказалась показывать какие-либо документы, обосновывающие появление в ЗАО "С" третьего лица - К.А.Г. среди акционеров. Устно пояснила, что К.А.Г. скупил акции у других акционеров.

В соответствии с п. З ст. 7 ФЗ от 25.12.95 "Об акционерных обществах" и п. 6.24 Устава ЗАО "С" продажа акций третьим лицам может быть осуществлена только в том случае, если другие акционеры не использовали свое преимущественное право. Сообщения о продаже акций не было.

В двадцатых числах сентября 2003 года истице стало известно, что 03.06.03 между К.О.А. и К.А.Г. был заключен договор дарения акций ЗАО "С" в количестве 90 обыкновенных акций.

04.06.03 между К.А.Г. и акционерами ЗАО "С" были заключены договоры купли-продажи акций, в результате которых К.А.Г. приобрел 2559 акций ЗАО "С".

Считая, что договор дарения акций является притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть другие сделки - договоры купли-продажи, 29.09.03 истицей было подано заявление в прокуратуру г. Старый Оскол и Старооскольского района о проведении проверки по указанному факту.

Постановлением от 05.12.03 П.Р.М. было отказано в возбуждении уголовного дела в отношении К.А.Г., К.О.А. и должностных лиц ЗАО "С" в связи с отсутствием состава преступления.

Истица считает договор дарения акций от 03.06.03, заключенный ответчиками, ничтожной сделкой в силу ст. 169 ГК РФ как совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка, а также истица сослалась на то, что сделка дарения акций, заключенная ответчиками, является в силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворной, а значит, ничтожной, поскольку совершена с целью прикрыть другие сделки - сделки купли-продажи.

Истица считает, что при совершении договора дарения акций ЗАО "С", совершенного между К.О.А. и К.А.Г. были нарушены права акционера П.Р.М. на преимущественную покупку этих акций. Этот довод противоречит закону и уставу. Так, согласно п. 6.24 Устава ЗАО "С" и п. 14 пп. 8 и 9 Постановления Пленума ВАСРФ от 18.11.03 N 19 предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения); преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи". Поэтому права истицы П.Р.М. при совершении договора дарения акций не были нарушены.

Кроме того, ответчица К.О.А. неоднократно заявляла, что никогда не имела намерения продавать свои акции акционеру П.Р.М. Согласно ст. 421 ГК РФ каждый гражданин свободен в совершении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.

Таким образом, исходя из требований ст. 4, ст. 44 АПК РФ и п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 N 19, исковые требования П.Р.М. не могут быть удовлетворены, т.к. ее права не нарушены договором дарения акций.

Доводы П.Р.М. о притворности сделки дарения, незаконности и совершении с целью, противной основам правопорядка являются также необоснованными. Истцом не представлено никаких доказательств в обоснование своих доводов.

Выписка из реестра акционеров ЗАО "С" по состоянию на 02.06.03 подтверждает, что ответчику - К.О.А. на праве собственности принадлежали 90 акций ЗАО "С".

П. 6.23 Устава ЗАО "С" предусматривает, что акционеры общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества любым лицам с учетом п. 6.23, 6.24 настоящего устава. При этом п. 6.24 Устава предусматривает право преимущественной покупки, которое может применяться, только при совершении сделки купли-продажи акций третьим лицам. Таким образом, К.О.А. имела право подарить акции любому лицу.

Доводы истца о том, что К.О.А. злоупотребила своими правами, противоречат вышеперечисленному законодательству. К.О.А. только воспользовалась правами, предоставленными ей законом. Никаким законодательным актом не ограничен круг лиц, между которыми разрешено совершить договор дарения.

ЗАО "С" является реестродержателем, таким образом сделки, совершаемые с акциями ЗАО "С" в соответствии с "Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27) (с изменениями от 31.12.97, 12.01.98) регистрируются самим обществом в реестре акционеров ЗАО "С". В соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг N 39-ФЗ от 22.04.96, переход права на именную бездокументарную ценную бумагу, а также переход прав, закрепленных ценной бумагой, осуществляется с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Следует отметить, что сторонами при совершении договора дарения N 3939 от 03.06.03 третьему лицу были предоставлены все необходимые документы с соблюдением требований, содержащихся в ФЗ "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.96 и в "Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27).

Преимущественное право истицы как акционера ЗАО "С" при заключении договора дарения нарушено не было, т.к. переход акций осуществлялся безвозмездно, в то время как преимущественное право приобретения акций возникает у акционера при возмездном отчуждении акций. Данное мнение подтверждается подпунктом 5 пункта 7 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 4/8 от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (в ред. Постановления Пленума ВС РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 3 от 05.02.98, действующим на момент совершения сделок), в котором, в частности, говорится, что предусмотренное Законом "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).

Договор дарения N 3939 от 03.06.03 был удостоверен нотариально нотариусом по Старооскольскому нотариальному округу П.М.А., что свидетельствует о законности сделки дарения, поскольку удостоверение договора происходило с участием сторон, а дееспособность и волы присутствующих проверена нотариусом, который в свою очередь, несет уголовную, административную и дисциплинарную ответственность, предусмотренную УК РФ и Основами законодательства РФ о нотариате от 11.02.93 N 4462-I (с изменениями от 30.12.01, 24.12.02, 8, 23 декабря 2003 г., 29 июня 2004 г.) за злоупотребление и превышение своих полномочий, а также за причинение вреда.

Несостоятельны выводы истицы, сделанные в исковом заявлении относительно злоупотребления правом ответчиками при совершении сделки дарения.

В соответствии со ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно предает другой стороне (одаряемому) вещи в собственность или имущественное право.

При наличии встречный передачи вещи и права, либо встречного обязательства, договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Истицей ни при подаче искового заявления, ни при дальнейшем рассмотрении дела не представлено суду доказательств того, что при заключении договора дарения К.О.А. получила от К.А.Г. какое-либо право, встречное обязательство, либо иное имущество. Кроме того, нет и иных доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиками был заключен договор дарения, имевший, как указывает истица, цель прикрыть договоры купли-продажи акций.

Заключение договора дарения допустимо в силу ст. ст. 572, 575 ГК РФ. При этом злоупотребление правом, в том смысле, который содержится в диспозиции ст. 10 ГК РФ: "не допущение действий граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах" не усматривается в действиях сторон по договору дарения.

Утверждение истца в исковом заявлении относительно злоупотребления правом безосновательны. В соответствии со ст. 209 ГК РФ ответчик К.О.А. реализовала свое право собственника, продекларированное в ст. 35 Конституции РФ, а не злоупотребила правом.

Истица как до, так и после заключения договора дарения оставалась и остается акционером ЗАО "С", пакет ее акций после совершения сделок остался в неизменном виде, с сохранением прежнего объема прав по ее акциям. Вместе с тем, ее преимущественное право как акционера договорами дарения не нарушено (п. 8 ст. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "об акционерных обществах", поскольку не представлено доказательств встречного предоставления.

Помимо прочих, доказательством отсутствия возмездности являются ответы на запрос Мирового суда в кредитные учреждения о наличии, отсутствии движения денежных средств на счетах в банках, открытых на имя К.О.А.

Таким образом, П.Р.М. не доказано, что оспариваемая ею сделка нарушает ее права или законные интересы, а также, что действиями по совершенной сделке стороны злоупотребили правом. (Постановление ФАС МО от 12.05.03 N КГ-А41/2519-03, Постановление ФАСЦО от 24.06.04 N А08-10664/3-14, Постановление ФАС СЗО от 01.10.04 N А13-12053/03-24, Постановление ФАС ВСО от 07.10.03 N АЗЗ-1150/03-С1-Ф02-3249/03-С2).

Расходы по госпошлине следует отнести на истицу.

Руководствуясь ст.ст. 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд решил:

1. Истцу в удовлетворении исковых требований о признании договора дарения акций от 03.06.03 недействительным отказать.

2. После вступления решения в законную силу меры по обеспечению иска подлежат отмене.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Белгородской области в течение месяца после принятия арбитражным судом решения.