Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 26 сентября 2003 г. N 1543/5 Исковые требования о признании недействительным решения Совета директоров ООО суд считает правомерными и подлежащими удовлетворению (с изменениями и дополнениями)

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 26 сентября 2003 г. N 1543/5

С изменениями и дополнениями от:

14 ноября 2003 г.

Арбитражный суд Ивановской области в составе: председательствующего М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ш.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Ивановской области

к ОАО "Ивчесмаш", ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный", заинтересованные лица: Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ивановской области, ДФГУП "Госучет", третье лицо: ЗАО "Рубикон",

о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Ивчесмаш", содержащегося в Протоколе заседания от 02.12.96 г. N 6, в части внесения

в уставный капитал ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" здания санатория-профилактория, расположенного по адресу: г.Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9, о признании недействительным Устава ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" в части внесения в уставный капитал общества здания санатория-профилактория, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9, о признании недействительной государственной регистрации права собственности ОАО "Ивчесмаш" на здание санатория-профилактория, расположенное по адресу: г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9, регистрационная запись N 4126 от 1995 года, о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" на здание санатория-профилактория, расположенного по адресу: г.Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9, регистрационная запись от 17.08.2001 г. N 37-01/24-23/2001-169, при участии в судебном заседании: от истца: И. - начальника отдела правовой и кадровой работы по доверенности N 47 от 05.06.2003 г.;

от ответчиков: ОАО "Ивчесмаш": Р. - начальника юридического отдела по доверенности от 03.09.2002 г.; ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный": П. - юрисконсульта по доверенности от 13.06.2003 г.; от заинтересованных лиц: Учреждения юстиции...: Х. - ведущего специалиста юридического отдела по" доверенности от 17.03.2003г.; ДФГУП "Госучет": Г. - начальника юридического отдела по доверенности от 25.11.2002 г.; от третьего лица: Ф. - юрисконсульта по доверенности от 18.06.2003 г.,

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Ивчесмаш", содержащегося в Протоколе заседания от 02.12.96 г. N 6, в части внесения в уставный капитал ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" здания санатория-профилактория, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9, о признании недействительным Устава ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" в части внесения в уставный капитал общества здания санатория-профилактория, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9, о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" на здание санатория-профилактория, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9, регистрационная запись от 17.08.2001 г. N 37-01/24-23/2001-169, обратилось Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Ивановской области. В качестве третьих лиц истец указал ОАО "Ивчесмаш" и Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ивановской области.

В последующем по ходатайству истца суд перевел ОАО "Ивчесмаш" из числа третьих лиц в процессуальное положение ответчика по делу, Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ивановской области - из числа третьих лиц в процессуальное положение заинтересованного лица по требованию о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" на здание санатория-профилактория, расположенного по адресу: - г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9, регистрационная запись от 17.08.2001 г. N 37-01/24-23/2001-169, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО "Рубикон".

Кроме того, в судебном заседании истец дополнил исковые требования требованием о признании недействительной государственной регистрации права собственности ОАО "Ивчесмаш" на здание санатория-профилактория, расположенное по адресу: г.Иваново, ул.М.Жаворонкова, 9, регистрационная запись N 4126 от 1999 года, в связи с чем суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица по данному требованию ДФГУП "Госучет". В судебном заседании истец уточнил дату совершения регистрационной записи ДФГУП "Госучет" и просил считать ее совершенной в 1995 году.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что решение Совета директоров ОАО "Ивчесмаш", содержащееся в Протоколе заседания от 02.12.96г. N 6, в части внесения в уставный капитал ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" здания санатория-профилактория, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9, а также Устав ООО "Санаторийпрофилакторий "Солнечный" в части внесения в его уставный капитал указанного здания, являются недействительными в связи с ничтожностью договора от 02.02.1994 г., заключенного между Комитетом Ивановской области по управлению государственным имуществом и ОАО "Ивчесмаш", в соответствии с которым в собственность акционерного общества был безвозмездно передан санаторий-профилакторий "Солнечный", расположенный по адресу: г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9. Данный договор является ничтожной сделкой, поскольку передача спорного имущества в собственность акционерного общества произведена способом, не предусмотренным Законом РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" от 03.07.1991 г. N 1531-1. В связи с этими обстоятельствами истец просит признать недействительной и государственную регистрацию права собственности ОАО "Ивчесмаш" и ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" на здание санатория-профилактория.

Ответчики заявленные требования отклонили.

По мнению ОАО "Ивчесмаш", оспариваемое решение Совета директоров, а также внесение в уставный капитал ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" спорного здания являются законными, поскольку на момент их принятия ОАО "Ивчесмаш" являлось полноправным собственником имущества. При регистрации права собственности АО "Ивчесмаш" на спорное здание вопросов по поводу законности договора от 02.02.94 г. не возникало.

ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" полагает, что, принимая решение, указанное в протоколе заседания Совета директоров от 02.12.1996 г. N 6, ОАО "Ивчесмаш" владел спорным зданием правомерно; требование истца о признании недействительным устава общества в части внесения спорного здания в его уставный капитал необоснованно, поскольку устав в редакции от 22 августа 2001 года не содержит каких-либо сведений о том, что уставный капитал состоит из вкладов, внесенных недвижимым имуществом. По мнению общества, в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" у истца отсутствует право на заявление требования о признании недействительным решения Совета директоров, т.к. истец акционером ОАО "Ивчесмаш" не является. Кроме того, ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Третье лицо просило оставить исковые требования без удовлетворения, поддержав позицию ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный", и, кроме того, полагая, что признать недействительной государственную регистрацию права собственности ОАО "Ивчесмаш" и ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" на здание санатория-профилактория не представляется возможным, поскольку на настоящий момент право собственности на спорный объект принадлежит ЗАО "Рубикон", а Единый государственный реестр прав содержит записи о прекращении права собственности ответчиков на здание.

Согласно объяснений заинтересованных лиц, при проведении ДФГУП "Госучет" правовой регистрации строения за ОАО "Ивчесмаш" отсутствовали сведения об оспаривании кем-либо прав на спорный объект, представленные в Учреждение юстиции по регистрации прав... документы у регистратора не вызвали сомнений.

Судебное разбирательство по делу откладывалось в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке статьи 163 АПК РФ в рассмотрении дела объявлялся перерыв. .._,

Арбитражным судом установлено: Между Комитетом Ивановской области по управлению государственным имуществом и ОАО "Ивчесмаш" был заключен договор от 02 февраля 1994 года о безвозмездной передаче в собственность Обществу санатория-профилактория "Солнечный" расположенного по адресу: г. Иваново, ул. Жаворонкова, 9, балансовой стоимостью на 01.07.92 г. 335000 рублей.

На основании данного договора Федеральным государственным предприятием "Госучет" 18.07.1995 было зарегистрировано право собственности на здание санатория-профилактория площадью 1633,1 кв.м за Акционерным обществом "Ивчесмаш". После проведенной текущей инвентаризации на 18.06.2001 года в связи с внутренней перепланировкой помещений площадь здания составила 1648,4 кв.м.

Решением Совета директоров ОАО "Ивчесмаш" от 02.12.96 года здание санатория-профилактория было внесено в уставный капитал вновь образованного Общества с ограниченной ответственностью "Санаторий-профилакторий "Солнечный". Указанное здание стоимостью 3578026783 неденоминированных рублей передано обществу по передаточному акту от 12 марта 1997 года. Право собственности за ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" на здания профилактория зарегистрировано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ивановской области 17.08.2001 года, запись регистрации N 37-01/24-23/2001 -169.

По договору купли-продажи от 03.03.03 года ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" продало здание профилактория Закрытому акционерному обществу "Рубикон", за которым право собственности на данное здание зарегистрировано 30.04.2003 года, запись регистрации N 37-01/24-17/2003-387.

Полагая, что решение Совета директоров ОАО "Ивчесмаш", содержащееся в Протоколе заседания от 02.12.96 N 6, а также Устав ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" в части внесения в уставный капитал общества здания профилактория, расположенного по адресу: г.Иваново, ул.М.Жаворонкова, 9, не соответствуют действующему законодательству, заявитель просит признать их недействительными и, кроме того, признать недействительной государственную регистрацию права собственности ОАО "Ивчесмаш" от 18.07.1995 года и государственную регистрацию права собственности ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" от 17.08.2001 года на здание профилактория.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, суд пришел к выводу, что требования Территориального управления Минимущества России по Ивановской области являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Комитетом по управлению госимуществом Администрации Ивановской области 30 декабря 1992 года утвержден план приватизации Ивановского завода чесальных машин "Ивчесмаш", находящегося в федеральной собственности. Согласно пункта 8 плана профилакторий балансовой стоимостью на 01.07.92 года 355 тыс. рублей вошел в укрупненный перечень объектов, не подлежащих приватизации.

Безвозмездная передача Комитетом по управлению госимуществом в собственность Акционерному обществу "Ивчесмаш" профилактория "Солнечный" произведена в нарушение статьи 5 Закона Российской Федерации от 03.07.91 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", действовавшего на момент совершения указанной сделки, так как данная статья такого способа приватизации не предусматривала.

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная выше сделка является ничтожной, не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. В связи с этим АО "Ивчесмаш" не могло являться собственником санатория-профилактория, и регистрацию за ним права собственности от 18.07.1995 года следует признать недействительной.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие у АО "Ивчесмаш" права распоряжаться спорным имуществом, решение Совета директоров ОАО "Ивчесмаш" от 02.12.96 года N 6 о внесении в уставный капитал ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" здания санатория-профилактория, а также Устав ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" в части внесения в его уставный капитал указанного выше здания, являются недействительными.

Одним из оснований, предусмотренных в статье 17 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" для государственной регистрации прав, являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

К компетенции учреждений органов юстиции по государственной регистрации прав относится проверка наличия соответствующих прав у подготовившего документ лица, а также проверка наличия ранее зарегистрированных и ранее заявленных прав (статья 9 названного Федерального закона).

Материалами дела подтверждается, что в результате ничтожной сделки у ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" не возникло право собственности на здание профилактория, поэтому Учреждение юстиции не вправе было осуществлять государственную регистрацию права собственности на данное здание.

При таких обстоятельствах требование заявителя в этой части подлежит удовлетворению.

Заявления ответчиком о том, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с иском, судом отклоняются.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Ивановской области создано Приказом Министерства имущественных отношений Российской Федерации 02 февраля 2001 года N 16, и согласно данному приказу правопреемником Комитета по управлению госимуществом по Ивановской области не является, в связи с чем нет оснований считать началом исчисления срока дату совершения сделки.

Суд не принимает возражения ответчиков о том, что правом на обжалование решения общего собрания акционеров обладают только акционеры общества.

Как видно из материалов дела, до передачи здания профилактория в собственность АО "Ивчесмаш" оно находилось в федеральной собственности. Решением Совета директоров от 02.12.1996 года нарушены права Российской Федерации как собственника федерального имущества.

Восстановление положения, существовавшего до нарушения права, является в соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав.

Право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав закреплено в пункте 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Кроме того, право обращаться в суды с исками в защиту федеральной собственности предоставлено истцу Положением о территориальном управлении Минимущества России по Ивановской области, утвержденного распоряжением Минимущества России от 30.04.03 N 1351-р.

С учетом изложенного суд считает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Информация об изменениях:

Дополнительным решением Арбитражного Суда Ивановской области от 14 ноября 2003 г. N 1543/5 в резолютивную часть настоящего решения внесены изменения

См. текст резолютивной части решения в предыдущей редакции

решил:

1. В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Санаторий-профилакторий "Солнечный" о применении последствий пропуска заявителем срока исковой давности отказать.

2. Заявление Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Ивановской области удовлетворить.

3. Признать недействительным решение Совета директоров ОАО "Ивчесмаш", содержащееся в протоколе заседания от 02.12.96 N 6, в части внесения в уставный капитал ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" здания санатория-профилактория, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9.

Признать недействительным Устав ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" в части внесения в уставный капитал общества здания санатория-профилактория, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9.

4. Признать недействительной государственную регистрацию права собственности ОАО "Ивчесмаш" на здание санатория-профилактория, расположенное по адресу: г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9, регистрационная запись N 4126 от 1995 года.

5. Признать недействительной государственную регистрацию права собственности ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" на здание санатория-профилактория, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. М. Жаворонкова, 9, регистрационная запись от 17.08.2001 N 37-01/24-23/2001-169.

6. Ходатайство ОАО "Ивчесмаш" о снижении размера государственной пошлины удовлетворить.

7. Взыскать с ОАО "Ивчесмаш" в доход федерального бюджета 300 рублей расходов по госпошлине.

Взыскать с ООО "Санаторий-профилакторий "Солнечный" и Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ивановской области расходы по госпошлине в размере 1000 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Ивановской области в течение месяца со дня его вынесения.