Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 июля 2002 г. N Ф03-А51/02-1/1475 Решая вопрос о недействительности договора аренды и дополнительного соглашения о применении последствий недействительности сделки суду надлежит установить наличие либо отсутствие признаков злонамеренного соглашения между сторонами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 июля 2002 г. N Ф03-А51/02-1/1475
(извлечение)

См. также Постановления от 7 апреля 2003 г. N Ф03-А51/03-1/526, от 26 сентября 2003 г. N Ф03-А51/03-1/2267 и от 8 июня 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1382 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа

Арбитражный суд, при участии от истца - Бушуев А.Г. главный юрисконсульт по доверенности N 95 от 25.07.2002, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Востокбизнесбанк" на решение от 06.12.2001, постановление от 08.05.2002 по делу N А51-7350/01 17-241 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Востокбизнесбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торгово-финансовая компания" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Востокбизнесбанк" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торгово-финансовая компания" о признании договора аренды нежилого помещения от 03.03.2000 и дополнительного соглашения от 02.07.2001 недействительными и применении последствий недействительности сделки на основании статей 179, 168, 167 ГК РФ, ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В качестве третьих лиц на стороне истца к участию в деле обществом с ограниченной ответственностью КБ "Востокбизнесбанк" привлечены ГП Владивостокское отделение ДВЖД, ОАО "Транскредитбанк".

Решением суда от 06.12.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.05.2002, в иске ООО КБ "Востокбизнесбанк" отказано.

При этом суд не усмотрел признаков злонамеренного соглашения представителем ООО КБ "Востокбизнесбанк" с ООО "ДВТФК" при заключении оспариваемой сделки, а также признаков заинтересованности, установленных ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО КБ "Востокбизнебанк" в своей кассационной жалобе просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что на момент совершения сделки ООО КБ "Востокбизнесбанк" владело более чем 20% долей в уставном капитале ООО "ДВТФК", поэтому в силу ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанная сделка должна была быть совершена с согласия общего собрания ООО "ДВТФК". Данное обстоятельство истец полагает, основанием для признания ст. 168 ГК РФ сделки противоречащей законодательству.

Кроме того, податель жалобы считает, что судебные акты приняты без исследования и оценки доказательств, подтверждающих закономерность действий представителя ООО КБ "Востокбизнесбанк" при совершении сделки с ООО "ДВТФК".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Дальневосточная торгово-финансовая компания" выразил согласие с принятыми по делу судебными актами и просил оставить их без изменения.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы жалобы и выслушав представителей сторон в заседании, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа находит их подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 03.03.2000 между ООО КБ "Востокбизнесбанк" (арендодатель) и ООО "Дальневосточная торгово-финансовая компания" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений площадью 400,7 кв.м по адресу: г. Владивосток, ул. Верхне-Портовая, 1 сроком по 03.03.2020. Дополнительным соглашением от 02.07.2001 срок аренды продлен до 03.03.2049 включительно. Арендатор получил право производить переоборудование и перепланировку арендуемого помещения без согласия арендодателя. Кроме того, дополнительным соглашением установлена выкупная цена помещения (3942700) и переход его в собственность арендатора после внесения выкупной цены, в которую входит ранее выплаченная арендная плата, включающая в себя стоимость коммунальных услуг.

В иске о признании оспариваемой сделки недействительной по признакам ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом отказано правомерно. Довод о заинтересованности в сделке, требующей в этом случае одобрения полномочного органа, ООО КБ "Востокбизнесбанк" мог приводить только в отношении себя, но не в отношении ООО "ДВТФК", интересы которого оспариваемой сделкой не нарушены.

Что касается доводов истца о злонамеренном соглашении участников сделки, то эти доводы судом не были исследованы и не получили своей оценки.

Отказывая в иске по данному основанию, суд сослался на необходимость представления в установленном законодательством порядке документальных доказательств злонамеренного соглашения.

Между тем, нормами права не урегулирован порядок установления данного обстоятельства.

Поэтому, исходя из всех фактических обстоятельств дела суд должен установить наличие либо отсутствие признаков злонамеренного соглашения между представителями сторон, направленного на причинение неблагополучных последствий для одной стороны и получения выгоды для другой

При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить взаимоотношения сторон в процессе их деятельности, необходимость или интерес каждой из сторон в заключении спорной сделки и дополнения к ней, установить фактические последствия спорной сделки.

В частности установлению подлежит и вопрос, по какой причине и в какой период (до или после подписания договора аренды) действия председателя правления банка Суляевой Н.Н. были признаны противоречащими интересам ООО КБ "Востокбизнесбанк", а также, по какой причине была уволена начальник отдела бумаг ООО КБ "Востокбизнесбанк" Пашкова А.В.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального суда Российской Федерации, Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 06.12.2001 и постановление апелляционной инстанции от 08.05.2002 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-7350/01 17-241 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд в первую инстанцию.