Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 сентября 2003 г. N Ф03-А51/03-1/2267 В признании договора аренды нежилого помещения недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку вывод суда о начале течения срока исковой давности с момента прекращения полномочий председателя правления банка является ошибочным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 сентября 2003 г. N Ф03-А51/03-1/2267
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 июня 2004 г. N Ф03-А51/04-1/1382

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Акуленко К.В. - начальник юридического отдела по доверенности N 66 от 09.07.2003, Танцюра В.В. - вице-президент по доверенности N 63 от 30.06.2003, от ответчика: Золотарь Т.В. - адвокат по доверенности от 15.03.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Дальневосточная торгово-финансовая компания" на решение от 16.07.2003 по делу N А51-7350/2001 17-241 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Востокбизнесбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торгово-финансовая компания" о признании недействительными договора и дополнительного соглашения и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании от 16.09.2003 объявлялся перерыв до 22.09.2003 до 14-00 часов.

В соответствии со ст. 176 АПК РФ мотивированное постановление суда кассационной инстанции в полном объеме изготовлено 26.09.2003.

Общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Востокбизнесбанк" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торгово-финансовая компания" о признании договора аренды нежилого помещения от 03.03.2000 и дополнительного соглашения от 02.07.2001 недействительными и применении последствий недействительности сделки на основании статей 179, 167, 168 Гражданского кодекса РФ, статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В качестве третьих лиц на стороне истца к участию в деле привлечены ГП "Владивостокское отделение ДВЖД" (правопреемник - Федеральное государственное предприятие "Дальневосточная железная дорога Министерства путей сообщения РФ"), ОАО "Транскредитбанк".

Решением арбитражного суда от 06.12.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.05.2002, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды обеих инстанций не усмотрели признаков злонамеренного соглашения представителя ООО КБ "Востокбизнесбанк" при заключении оспариваемой сделки с ООО "ДВТФК", а также признаков заинтересованности, установленных статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.07.2002 решение от 16.12.2001, постановление апелляционной инстанции от 08.05.2002 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд для дополнительного исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.

Решением суда от 23.01.2003 иск о признании договора аренды от 03.03.2000 и дополнительного соглашения от 02.07.2001 к данному договору недействительными по признакам статьи 179 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки по статье 167 ГК РФ удовлетворен, спорные помещения возвращены ООО КБ "Востокбизнесбанк".

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.04.2003 названный судебный акт отменен, и дело направлено на новое рассмотрение для проверки заявления ответчика об истечении срока исковой давности по настоящему спору, сделанного до принятия решения судом первой инстанции. Наряду с этим, выводы арбитражного суда относительно того, что спорные сделки совершены при наличии злонамеренного соглашения председателя правления банка Суляевой Н.Н. с другой стороной, судом кассационной инстанции признаны соответствующими обстоятельствам дела.

По результатам нового рассмотрения дела решением от 16.07.2003 договор аренды от 03.03.2000 и дополнительное соглашение от 02.07.2001 вновь признаны недействительными, ответчик обязан судом возвратить спорные помещения истцу.

При этом суд признал несостоятельными доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. Вывод суда обоснован тем, что Суляева Н.Н. на момент заключения договора и дополнительного соглашения являлась единоличным исполнительным органом общества, в компетенцию которого, согласно Уставу, входило заключение договоров и иных сделок, а другим органам управления обществом (Совету банка, председателю Совета банка) не было известно о состоявшихся сделках. Суд признал началом течения срока исковой давности дату прекращения полномочий Суляевой Н.Н. решением общего собрания участников ООО "КБ "ВББ" от 09.07.2001, сославшись на невозможность предъявления до этого момента иска в защиту общества иными лицами.

Не согласившись с решением суда, ООО "Дальневосточная торгово-финансовая компания" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, как незаконное и принять решение об отказе в иске.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что суд установил начало течения срока исковой давности в противоречие статье 181 ГК РФ, Постановлению Пленумов ВАС РФ и ВС РФ N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", которые не связывают начало течения срока исковой давности с возможностью обращения с иском в суд.

ООО "Дальневосточная торгово-финансовая компания" настаивает на том, что истец (ООО "КБ "Востокбизнесбанк") знал о всех обстоятельствах совершения спорного договора от 03.03.2000 с момента его заключения.

Также не согласен ответчик и с выводом суда о заключении спорных сделок при наличии злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой. Полагает, что суд неправильно определил круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному спору.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "ДВТФК" поддержала доводы жалобы в полном объеме.

ООО КБ "Востокбизнесбанк" в отзыве на жалобу и через своих представителей в заседании кассационной инстанции выразило согласие с принятым по делу решением и просило оставить его без изменения.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция считает жалобу частично обоснованной.

Как следует из материалов дела, 03.03.2000 между ООО КБ "Востокбизнесбанк" в лице председателя правления банка Суляевой Н.Н. и ООО "Дальневосточная торгово-финансовая компания" в лице генерального директора Пашковой А.В. заключен договор аренды нежилых помещений площадью 400,7 кв.м по адресу: г. Владивосток, ул. Верхне-Портовая, 1, сроком по 03.03.2020. Дополнительным соглашением от 02.07.2001 срок аренды продлен до 03.03.2049.

Полагая, что вышеуказанный договор аренды от 03.03.2000 и дополнительное соглашение к нему от 02.07.2001 являются злонамеренными, в результате чего данная сделка совершена на невыгодных для истца условиях, ООО КБ "Востокбизнесбанк" обратилось с настоящим иском в суд.

В процессе рассмотрения спора суд усмотрел направленный на извлечение выгоды умысел в действиях председателя правления банка Суляевой Н.Н. при заключении спорных сделок, установил обстоятельства умышленных действий председателя правления в ущерб имущественным интересам общества и удовлетворил требования истца в полном объеме.

Выводы суда о наличии злонамеренного соглашения председателя правления банка с ООО "Дальневосточная торгово-финансовая компания" при заключении спорных сделок проверялись Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в судебном заседании от 07.04.2003 и признаны правомерными, поэтому кассационная инстанция не находит оснований для повторной проверки этих же обстоятельств по делу.

Вместе с тем, кассационная инстанция считает не соответствующими материалам дела и нормам материального права выводы арбитражного суда относительно соблюдения истцом срока исковой давности при обращении с требованием о признании недействительным договора аренды от 03.03.2000.

Статьей 181 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Поскольку сделка оспаривается самим юридическим лицом, совершившим сделку в лице председателя правления, начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента заключения договора.

При этом течение срока исковой давности не может быть поставлено в зависимость от того, кто возглавляет юридическое лицо, как и от того, насколько добросовестно и разумно действует последний.

Кроме того, в соответствии с Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "КБ "Востокбизнесбанк" органами управления юридического лица являются также общее собрание участников банка, Совет банка, возглавляемый председателем Совета банка, правление банка.

Также согласно Уставу в банке существует ревизионная комиссия, в полномочия которой входит проверка финансово-хозяйственной деятельности общества и которая имеет доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества и в соответствии со ст. 47 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязана проводить ежегодную проверку бухгалтерских балансов общества.

В деле имеются счета-фактуры по арендной плате, подписанные должностными лицами общества, а также служебное письмо, в котором начальник одного из отделов банка обращался к Суляевой Н.Н. с доводами о невыгодности сделки, влекущей убытки для общества (л.д. 142, т. 2).

Поскольку все вышеизложенные лица не могли не знать о состоявшейся сделке, поэтому у общества в лице руководителей Совета банка, правления, а также учредителей имелась возможность для защиты интересов общества путем переизбрания председателя правления и обращения с иском в суд в пределах срока исковой давности.

По изложенным основаниям вывод суда о начале течения срока исковой давности с момента прекращения полномочий Суляевой Н.Н. является ошибочным.

Исковое заявление подано 16.08.2001. Таким образом, по требованию о признании недействительным договора аренды от 03.03.2000 истцом пропущен срок исковой давности.

Так как до принятия судом решения ответчик сделал заявление о применении срока исковой давности, то в соответствии с частью второй статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации иск в части признания договора аренды от 03.03.2000 недействительным и применении последствий его недействительности не подлежал удовлетворению. В связи с чем решение суда в указанной части подлежит отмене.

Решение в части признания недействительным дополнительного соглашения от 20.07.2001 судом кассационной инстанции признается законным, поскольку вынесено по требованиям, заявленным с соблюдением срока исковой давности.

Расходы по госпошлине по кассационной жалобе в сумме 2500 рублей в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям и составляют: для ООО КБ "Востокбизнесбанк" - 1500 рублей, для ООО "ДВ торгово-финансовая компания" - 1000 рублей. Поскольку в деле имеются доказательства уплаты ответчиком при подаче кассационной жалобы 500 рублей, с последнего подлежит довзыскать в доход федерального бюджета госпошлину в размере 500 рублей.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 16.07.2003 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-7350/2001 17-241 в части иска ООО КБ "Востокбизнесбанк" о признании недействительным договора аренды от 03.03.2000 и применении последствий недействительности сделки - выселении ООО "Дальневосточная торгово-финансовая компания" из помещения, расположенного по адресу: г. Владивосток, ул. Верхне-Портовая, 1, отменить и в иске в этой части отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Арбитражному суду Приморского края произвести поворот отмененного в части судебного акта в порядке статей 325, 326 АПК РФ.

Взыскать с ООО "Дальневосточная торгово-финансовая компания" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 500 рублей.

Взыскать с ООО КБ "Востокбизнесбанк" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1500 рублей.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительные листы.