Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 мая 2002 г. N Ф03-А73/02-1/912 В признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи государственного предприятия, как несоответствующего требованиям законодательства о приватизации в связи с отсутствием в нем условий о пределах правопреемства отказано, так как по заявленному основанию истец не вправе требовать признания договора ничтожным, поскольку это основание для изменения или расторжения договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 31 мая 2002 г. N Ф03-А73/02-1/912
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от истца - представитель Карпушкин Е.А. (доверенность б/н от 19.11.2001), от ответчика - гл. специалист Болычева Н.В. (доверенность N 152 от 18.04.2002), от 3-го лица - нач. отдела Перекрестенко К.Э. (доверенность 1-15/1307 от 27.02.2002), рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Хабаровсквнешторг" на постановление от 21.03.2002 по делу N А73-6806/2001-33 (АИ-1/98) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску закрытого акционерного общества "Хабаровсквнешторг" к Фонду имущества Хабаровского края, 3-е лицо: Комитет по управлению государственным имуществом Хабаровского края о признании недействительным (ничтожным) договора N 83 от 16.06.1994

Закрытое акционерное общество "Хабаровсквнешторг" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Фонду имущества Хабаровского края о признании в соответствии со ст. 168 ГК РФ недействительным (ничтожным) договора, купли-продажи N 83 от 16.06.1994 государственного предприятия "Хабаровсквнешторг", заключенного между ними по итогам инвестиционного конкурса, как несоответствующего требованиям законодательства о приватизации в связи с отсутствием в нем условий о пределах правопреемства.

Определением суда от 21.11.2001 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на стороне ответчика, привлечен Комитет по управлению государственным имуществом Хабаровского края.

Решением от 25.12.2001 в иске ЗАО "Хабаровсквнешторг" отказано. При этом суд пришел к выводу, что по заявленному основанию истец не вправе требовать признания договора ничтожным, поскольку это основание для изменения или расторжения договора.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.03.2002 решение оставлено без изменения. Апелляционная инстанция суда не установила нарушений закона при заключении сторонами сделки приватизации государственного предприятия, руководствуясь при этом п. 2 ст. 28, ст. 20 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", предусматривающих переход всех прав и обязанностей к покупателю приобретенного по конкурсу государственного предприятия.

Не согласившись с принятым постановлением, ЗАО "Хабаровсквнешторг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, как незаконное. В обоснование своих требований, заявитель ссылается на то, что судом допущено неправильное применение норм права, регулирующих процесс приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ. По его мнению, отсутствие в спорном договоре купли-продажи условий о пределах правопреемства и порядке передачи предприятия является основанием для признания сделки не соответствующей требованиям законодательства, и суд необоснованно не принял во внимание ссылки истца на эти обстоятельства.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Представители ответчика и третьего лица согласились с принятым по делу постановлением и просили оставить его без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований к отмене или изменению обжалуемого постановления, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 16.06.1994 между Фондом имущества Хабаровского края и АОЗТ "Хабаровсквнешторг" заключен договор Купли-продажи N 83 на инвестиционном конкурсе государственного предприятия "Хабаровсквнешторг".

Полагая, что данный договор купли-продажи предприятия не соответствует ст. 28 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ" и пункту 30 Примерного положения об инвестиционных конкурсах по продаже объектов приватизации, поскольку в нем не определены пределы правопреемства имущественных прав и обязанностей государственного предприятия, ЗАО "Хабаровсквнешторг" обратилось в суд с настоящим иском о признании его недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ" покупатель государственного и муниципального предприятия становится правопреемником его имущественных прав и обязанностей в соответствии с условиями договора и законодательством Российской Федерации.

14.06.1994 государственное предприятие "Хабаровсквнешторг" было продано на инвестиционном конкурсе согласно протоколу N 4 от 14.06.1994, договору купли-продажи N 84 от 16.06.1994 за 64600000 рублей. Покупателем предприятия стало АОЗТ "Хабаровсквнешторг".

Передача в собственность покупателя всего имущественного комплекса ГП "Хабаровсквнешторг" следует из условий проведения инвестиционного конкурса: так, в сведениях о выставляемом на конкурс предприятии указана балансовая стоимость предприятия 163343 тыс. руб. по состоянию на 01.01.1993, включающая в себя как активы, так и пассивы, в том числе, дебиторскую и кредиторскую задолженность.

По условиям конкурса и заключенного по его результатам договора (п. 3.2-3.4) покупатель обязался сохранить профиль предприятия в течение двух лет со дня заключения договора и все рабочие места на срок не менее одного года, завершить строительство и сдать в эксплуатацию офис в срок до 31.12.1994, а также внести изменения в устав акционерного общества в части определения размера его уставного капитала на сумму 64600000 рублей, с распределением указанной суммы между акционерами.

21 июля 1994 года Фондом имущества Хабаровского края АОЗТ "Хабаровсквнешторг" выдано свидетельство о собственности на приватизированное предприятие, согласно которому государственное имущество предприятия "Хабаровсквнешторг" передается в собственность акционерного общества.

В материалах дела имеется устав ЗАО "Хабаровсквнешторг", зарегистрированный Администрацией Центрального района г. Хабаровска от 26.04.1995 в новой редакции, из которого видно, что уставный капитал акционерного общества увеличен до 65000000 рублей с распределением долей акционеров.

Следовательно, по существу имела место реорганизация государственного предприятия путем его преобразования.

В соответствии с законодательством Российской Федерации обязательства юридического лица прекращаются при его ликвидации. При этом, как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ N 32 от 02.12.1993, как исключение, возможно правопреемство ликвидированного (ликвидируемого) предприятия, если положение о переходе имущественных прав и обязанностей этого предприятия к покупателю являлось одним из условий конкурса или договора купли-продажи, заключенного по результатам конкурса.

В случае же реорганизации юридического лица, его обязательства переходят к вновь созданному лицу (ст. 37 ГК РСФСР, действовавшего на период спорных отношений).

В деле имеется отзыв Комитета по управлению государственным имуществом Хабаровского края, содержащий сообщение о том, что ГП "Хабаровсквнешторг" в реестре федерального и краевого имущества не значится (выписка из реестра федерального имущества N 1-15/8909 от 24.12.2001 и выписка из реестра краевого имущества N 1-15/8910 от 25.12.2001), что также свидетельствует, что по результатам инвестиционного конкурса АОЗТ "Хабаровсквнешторг" приобретен весь имущественный комплекс государственного предприятия, в связи с чем его деятельность была прекращена путем присоединения к акционерному обществу.

В силу п. 5 статьи 15 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ", поскольку имела место купля-продажа предприятия в целом, соответствующий комитет по управлению имуществом должен был осуществить реорганизацию государственного предприятия.

Вместе с тем, то обстоятельство, что Комитетом по управлению государственным имуществом не издан соответствующий распорядительный документ о реорганизации государственного предприятия, не могло повлиять на правоотношения сторон по рассматриваемому договору, а также явиться основанием для признания договора ничтожным по ст. 168 ГК РФ.

Не может быть принята во внимание и ссылка истца на нарушение п. 2 ст. 27 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ" при заключении договора, предусматривающего включение в договор условия о порядке передачи предприятия, как на основание для признания его недействительным. Данные о составе и цене активов приватизируемого предприятия содержались в объявлении о проведении конкурса, в договоре также содержатся условия передачи предприятия.

Если в ходе исполнения договора у сторон возникли разногласия о порядке толкования или выполнения отдельных условий купли-продажи, эти разногласия могут быть урегулированы путем обращения в арбитражный суд с исками об изменении или дополнении договора, а также обязании исполнить конкретное условие договора.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа,

постановил:

Постановление от 21.03.2002 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-6806/2001-33 (АИ-1/98) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.