Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 17 июня 2021 г. по делу N 33-2260/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Мелешко Н.В, судей

Игумновой Е.Ю, Петровой А.В, при помощнике судьи

Краскиной Ю.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Авангард" на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 23 сентября 2020 года по гражданскому делу N 2-49/2020 по иску ООО "Авангард" к Краморову Станиславу Викторовичу о привлечении к субсидиарной ответственности.

Заслушав доклад судьи Мелешко Н.В, объяснения представителя истца Котосина Т.А, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Жирикова И.Е, возражавшего по доводам жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ООО "Авангард" обратилось в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Краморову С.В. о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности задолженности в размере 4 109 839, 53 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 28 749 рублей.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 по делу N А40-218296/18-136-1561 удовлетворены исковые требования АО "АВАНГАРД" к ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ", с ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ" в пользу АО "АВАНГАРД" взыскана задолженность в размере 4 061 531, 53 рубль, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 43 308 рублей, расходы на оплату услуг представителя в сумме 5 000 рублей. Постановлением судебного пристава-исполнителя Петроградского РОСП Бровкина С.В. от 14.10.2019 исполнительное производство N 46255/19/78014-ИП в отношении должника ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ" окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах в банках, исполнительный лист N ФС 030301664 от 25.01.2019, выданный Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-218296/18-136 -1561, возвращён взыскателю АО "АВАНГАРД". Истец полагал, что ответчик не обеспечил соблюдение прав и законных интересов истца, как кредитора, причинил ему убытки, в связи с чем должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ".

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 23.09.2020 в удовлетворении исковых требований ООО "Авангард" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель истца ООО "Авангард" подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик Краморов С.В, представитель третьего лица ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ" на рассмотрение дела не явились, о его слушании извещались судебными повестками, направленными по почте по адресам, указанным в материалах дела, и возвращенными в адрес суда с отметками отделения связи об истечении срока хранения, в связи с чем на основании абз. 2 п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации извещения считаются доставленными адресатам и на основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Судебная коллегия, выслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, не находит правовых оснований для отмены решения суда, принятого в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 16.12.2015 между АО "АВАНГАРД" и ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ" заключен договор поставки N 180/16122015, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик (АО "АВАНГАРД") поставил, а покупатель (ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ") - принял и был обязан оплатить в порядке и на условиях, определенных договором, медицинские изделия (далее - Товар).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 11.12.2013 по 30.07.2018 генеральным директором ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ" являлась Б. и ею договор поставки был подписан.

Товар поставлен покупателю отдельными партиями на основании соответствующих подписанных сторонами спецификаций, сформированных с учётом заказов покупателя и прайс-листов поставщика, согласно условию пункта 1.2 указанного Договора.

Цена каждой партии товара указывалась в соответствующей спецификации, товарной накладной, счете-фактуре, счете, оформленных на каждую партию товара (п. 2.2 договора поставки N 180/16122015 от 16.12.2015).

Покупатель обязался оплатить каждую партию товара на основании соответствующей товарной накладной и/или счет-фактуры, предоставляемых поставщиком, в порядке, сроки и по цене, согласно соответствующей спецификации.

Актом сверки взаимных расчетов за 2016 год, подписанным между АО "АВАНГАРД" и ООО ДЖИЭС МЕДИКАЛ", подтвержден факт поставки и отсутствие полного расчета со стороны ООО ДЖИЭС МЕДИКАЛ" за поставленный товар по состоянию на 31.12.2016.

Ответчик Краморов С.В. назначен на должность генерального директора ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ" 30.05.2017, последний платёж по договору поставки N 180/16122015 от 16.12.2015 в размере 500 000 рублей произведён ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ" 28.06.2017, в связи с чем образовалась задолженность по названному договору в размере 4 061 531, 53 рубля.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 по делу N А40-218296/18-136-1561 удовлетворены исковые требования АО АВАНГАРД" к ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ", с ООО ДЖИЭС МЕДИКАЛ" в пользу АО "АВАНГАРД" взыскана задолженность в размере 4 061 531, 53 рубль, расходы по оплате государственной пошлины в размере 43 308 рублей и расходы на оплату услуг представителя в размере 5 000 рублей.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Петроградского РОСП Б.С. от 14.10.2019 исполнительное производство N 46255/19/78014-ИП в отношении должника ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ" окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах в банках (пункт 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"), исполнительный лист N ФС 030301664 от 25.01.2019 г, выданный Арбитражным судом г. Москвы по указанному делу N А40-218296/18-136-1561, возвращён взыскателю АО "АВАНГАРД".

Сторонами не оспаривается, что в добровольном порядке судебное решение ответчиком ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ" не исполнено, задолженность перед истцом не погашена.

Как установлено судом и следует из материалов дела, задолженность возникла в период с 11.01.2016 по 16.12.2016, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между АО "Авангард" и ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ", подписанным со стороны покупателя генеральным директором Б, на момент вынесения решения Арбитражным судом города Москвы и по день разрешения спора судом генеральным директором ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ" является Б.

Разрешая исковые требования, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями ст. 60 Гражданского кодекса РФ и ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик к деятельности ООО "ДЖИЭЛ МЕДИКАЛ" в момент заключения договора поставки, на момент вынесения решения Арбитражным судом города Москвы, равно как и на момент разрешения спора отношения не имел, в связи с чем не может отвечать по обязательствам ООО "ДЖИЭЛ МЕДИКАЛ", поэтому пришел к выводу, что истцу в иске к Краморову С.В. должно быть отказано.

Судебная коллегия соглашается с правильным по существу решением суда на основании следующего.

В соответствии со ст. 419 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу положений п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

По смыслу ст. 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В силу п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 указанной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенного в действие Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ, предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П, содержащиеся в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения служат основанием для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, - руководителя, членов коллегиальных органов управления, мажоритарных участников и иных контролирующих общество с ограниченной ответственностью лиц по неисполненным обязательствам общества, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц по заявлению кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества исковые требования такого кредитора к обществу удовлетворены судом.

Также Конституционный Суд РФ указал, что в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

По смыслу приведенных выше правовых норм для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица необходимо установить, что на момент обращения истца с такими требованиями должник исключен из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц.

Вместе с тем из представленных в материалы дела сведений из ЕГРЮЛ усматривается, что ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ" не исключен из единого государственного реестра юридических лиц, общество является действующим. То обстоятельство, что в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не может служить основанием для решения вопроса о привлечении лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, к субсидиарной ответственности.

Кроме того, по смыслу вышеприведенной правовой позиции Конституционного Суда РФ на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судебной защите подлежат права кредитора в случаях, когда обязательство общества перед кредитором возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации).

В настоящем случае отношения кредитора и должника связаны с их предпринимательской деятельностью, в связи с чем кредитор вправе отыскивать свои права в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", однако, по объяснениям сторон, кредитор ООО "Авангард" не инициировал производство по делу о банкротстве юридического лица ООО "ДЖИЭС МЕДИКАЛ".

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства и не влияют на его законность и обоснованность.

Правовых оснований, влекущих в пределах действия ст. 330 ГПК РФ отмену постановленного по делу решения, судебной коллегией при рассмотрении жалобы не установлено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 23 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: