Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22 сентября 2021 г. по делу N 8Г-17108/2021[88-16026/2021]

Восьмой кассационный суд общей юрисдикции в составе: председательствующего Чуньковой Т.Ю., судей: Гунгера Ю.В., Баера Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N 70RS0002-01-2020-006809-93 по иску общества с ограниченной ответственностью "АльянсТрансТорг" к Шеховцовой Марине Викторовне о привлечении к субсидиарной ответственности, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "АльянсТрансТорг" на решение Ленинского районного суда г. Томска от 4 февраля 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 11 мая 2021 г., заслушав доклад судьи Чуньковой Т.Ю.,

судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "АльянсТрансТорг" (далее - ООО "АльянсТрансТорг") обратилось с иском к Шеховцовой М.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств в размере 155 590 руб.

Требования мотивированы тем, что на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 20 февраля 2018 г. с ООО "Макс Прожект", учредителем и руководителем которого является ответчик, в пользу истца взыскана задолженности в размере 100 000 руб, пени в размере 42 320 руб. и определением Арбитражного суда Новосибирской области от 4 сентября 2018 г. также взысканы судебные расходы в размере 8 000 руб.

ООО "Макс Прожект" не исполнило указанные судебные постановления, задолженность истцу не выплачена, что является следствием недобросовестных действий ответчика Шеховцовой М.В, которая, являясь директором указанного юридического лица, не проявила должной заботливости и осмотрительности в целях выплаты указанной задолженности.

21 декабря 2018 г. ООО "Макс Прожект" исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1. Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В связи с указанными обстоятельствами истец полагает, что действия ответчика свидетельствуют о наличии вины в причинении убытков.

Решением Ленинского районного суда г. Томска от 4 февраля 2021 г, оставленным без изменения судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 11 мая 2021 г, исковые требования ООО "Альянс ТрансТорг" к Шеховцовой М.В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 155 590 руб, судебных расходов оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "АльянсТрансТорг" просит отменить решение суда первой инстанции и апелляционное определение, удовлетворить исковые требования ООО "АльянсТрансТорг", привлечь Шеховцову М.В. к субсидиарной ответственности и взыскать денежные средства в размере 155 590 руб. и уплаченную государственную пошлину. Указывает, что дело рассмотрено с нарушением правил подсудности, так как данный спор подсуден арбитражному суду, поскольку вытекает из корпоративных отношений.

Также указывает, что ответчик, являющаяся на момент причинения убытков единственным учредителем и директором ООО "Макс Прожект", не исполнила решение суда и должна нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника в силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не связывающей субсидиарную ответственность с необходимостью признания должника банкротом. О наличии вины ответчика свидетельствует отсутствие каких-либо действий со стороны ответчика по погашению задолженности юридического лица. При этом доказательств наличия оснований для освобождения Шеховцовой М.В. от ответственности, ответчиком не представлено.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены постановления судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с частью первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами не допущено.

Судом первой инстанции установлено, что решением арбитражного суда Новосибирской области от 20 февраля 2018 г. с ООО "Макс Прожект" в пользу ООО "АльянсТрансТорг" взыскана задолженность в размере 100 000 руб, пени в размере 42 320 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 270 руб.

Кроме того, определением арбитражного суда Новосибирской области от 4 сентября 2018 г. с ООО "Макс Прожект" в пользу ООО "АльянсТрансТорг" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 8 000 руб.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Макс Прожект" зарегистрировано 28 октября 2013 г, единственным учредителем Общества является Шеховцова М.В. 21 декабря 2018 г. ООО "Макс Прожект" исключено из единого государственного реестра юридических лиц на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Томской области как недействующее юридическое лицо.

Истец ООО "АльянсТрансТорг", ссылаясь на то, что задолженность ООО "Макс Прожект" перед ООО "АльянсТрансТорг" до настоящего времени не погашена, в связи с чем ООО "АльянсТрансТорг" понесены убытки вследствие недобросовестных действий Шеховцовой М.В. как директора ООО "Макс Прожект", обратилось с требованиями о привлечения Шеховцовой М.В. к субсидиарной ответственности, являвшимися предметом рассмотрения по настоящему делу.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 49, положениями статьи 53.1, пунктом 2 статьи 56, пунктом 3 статьи 64.2, статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом установленных по делу обстоятельств пришел к выводу, что обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчика Шеховцовой М.В. как руководителя ООО "Макс Прожект", а также, что действия (бездействие) Шеховцовой М.В. не соответствовали условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску и были направлены на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, не установлено, поэтому оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не имеется.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку они постановлены с учетом установленных по делу обстоятельств и при правильном применении норм материального права.

Доводы кассационной жалобы не влекут отмену обжалуемых судебных постановлений, не опровергают выводы судов по существу спора.

Согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или 6 причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21 мая 2021 г. N 20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинён тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.).

При реализации этой ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Как следует из пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что основанием для привлечения руководителя (учредителя) общества с ограниченной ответственностью к субсидиарной ответственности по долгам общества при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичная позиция изложена в вышеуказанном постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, в котором, в частности, указано, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статьи 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Таких обстоятельств по делу не установлено. В кассационной жалобе заявитель на них не указывает, ссылаясь только на то, что ответчик являлась руководителем и учредителем общества - должника, которое не исполнило обязательство по выплате сумм, взысканных судом. Между тем из материалов дела следует, что ООО "Макс Прожект" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 21 декабря 2018 г, при этом решение арбитражного суда Новосибирской области, которым с ООО "Макс Прожект" взыскано в пользу истца 100 000 руб, принято 20 февраля 2018 г, а определение арбитражного суда Новосибирской области о взыскании судебных расходов - 4 сентября 2018 г, т.е. в период, когда, исходя из даты исключения общества из ЕГРЮЛ, общество уже не осуществляло деятельность, в связи с чем обстоятельства, связанные с ликвидацией ООО "Макс Прожект", и действия его руководителя в указанной части не могут быть связаны со взысканием задолженности в пользу истца и намерением уклониться от исполнения имущественной обязанности, установленной судом.

Доводы кассационной жалобы о рассмотрении дела судом с нарушением правил подсудности, в связи с тем, что дело подлежало рассмотрению арбитражным судом, являются несостоятельными, принимая во внимание, что истец сам обратился с настоящим иском в суд общей юрисдикции.

Отклоняя данный довод стороны ответчика, суд апелляционной инстанции правильно указал, что в силу положений статей 22, 28 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяющими моментами отнесения того или иного дела к компетенции арбитражных судов является субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования), при этом по настоящему делу иск предъявлен к физическому лицу, и рассматриваемый спор не относится к корпоративным, подлежащим в силу положений статьи 255.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению арбитражным судом, поскольку возникает не из гражданских правоотношений между руководителем юридического лица и данным юридическим лицом.

Доводы заявителя повторяют позицию истца по спору и не свидетельствуют о нарушениях норм материального права и норм процессуального права, которые повлияли на исход дела, выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 379.6, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Ленинского районного суда г. Томска от 4 февраля 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 11 мая 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АльянсТрансТорг" ? без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи