Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 мая 2022 г. по делу N 33-10474/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Бучневой О.И, судей

Игнатьевой О.С, Луковицкой Т.А, при помощнике

Краскиной Ю.С, рассмотрев в открытом судебном заседании 26 мая 2022 года гражданское дело N 2-9160/2021 по апелляционной жалобе Бабкина Алексея Александровича на решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2021 года по иску Экштейн Светланы Александровны к Бабкину Алексею Александровичу о взыскании задолженности, встречному иску Бабкина Алексея Александровича к Экштейн Светлане Александровне о признании сделки недействительной, заслушав доклад судьи Бучневой О.И, объяснения представителя истца Нечеухина А.С, УСТАНОВИЛА:

Первоначально ООО "Пятый передел" обратилось в Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Бабкину А.А. о взыскании задолженности по договору цессии в размере 2 965 000 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами - 498 792, 68 руб, взыскании процентов до фактического исполнения обязательства, расходов по оплате госпошлины, ссылаясь на то, что между ними был заключен договор цессии, согласно которому ответчик обязался произвести выплату, однако выплату произвел только в размере 3 276 678, 20 руб.

Ответчиком был предъявлен встречный иск о признании договора цессии от 12 января 2021 года недействительным с применением последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что ООО "Пятый передел" было ликвидировано 18 марта 2021 года, однако 12 января 2021 года года между Экштейн С.А. и Экштейн С.А, действующей в качестве ликвидатора ООО "Пятый передел", был заключен договор цессии, согласно которому все права по взысканию указанной суммы были переданы Экштейн С.А, полагает, что данная сделка является ничтожной в связи с ее притворностью. Заявленная сделка содержит условие о ее безвозмездности, так как цедент и цессионарий являются одним лицом и она фактически является договором дарения, кроме того данная сделка недействительна по основаниям ст. 182 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела Экштейн С.А. предъявлено заявление о процессуальном правопреемстве, в которому просит заменить истца ООО "Пятый передел" на Экштейн С.А, поскольку право требования по договору цессии на основании договора цессии перешло к Экштейн С.А.

Определением суда от 13 мая 2021 года в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано. Этим же определением производство по искам ООО "Пятый передел" и Бабкина А.А. были прекращены.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28 октября 2021 года постановленное определение отменено, заявление Экштейн С.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, материалы дела возвращены в суд первой инстанции для рассмотрения спора по существу.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 10 февраля 2022 года указанное апелляционное определение оставлено без изменения.

Решением суда от 20 декабря 2021 года иск удовлетворен частично, с Бабкина А.А. в пользу Экштейн С.А. взыскана сумма задолженности по договору в размере 2 965 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами - 498 792, 68 руб, расходы по оплате госпошлине - 25 519 руб, постановлено взыскивать с Бабкина А.А. в пользу Экштейн С.А. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму не погашенного основного долга 2 965 000 руб. по ключевой ставке ЦБ РФ за каждый день не исполненного обязательства, по момент фактического исполнения требований, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с постановленным решением, ответчик представил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать, встречный иск удовлетворить.

В судебное заседание стороны не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом повестками (т. 2 л.д. 5-8), представитель истца явился, возражал против удовлетворения жалобы.

На основании ст. 167 ГПК РФ возможно рассмотреть жалобу в отсутствие сторон.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, представленные доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, приходит к следующему:

Как правильно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела 11 октября 2017 года между цедентом ООО "Пятый передел" и цессионарием индивидуальны предпринимателем Бабкиным А.А. был заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования исполнения денежных обязательств (взысканных решением Арбитражного суда в пользу ООО "Пятый передел") общем размере 8 916 683, 15 руб. за сумму (с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением N 1 от 28 декабря 2017 года) 62 416 768, 20 руб. (т. 1 л.д. 19-29).

Согласно представленным платежным поручениям ответчик выплатил цеденту 3 276 678, 20 руб, ввиду чего задолженность ответчика перед цедентом составила 2 965 000 руб.

12 января 2021 года между Экштейн С.А. и Экштейн С.А, действующей в качестве ликвидатора ООО "Пятый передел", был заключен договор цессии, согласно которому все права по взысканию указанной суммы были переданы Экштейн С.А. (л.д. 61-62).

На основании апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 28 октября 2021 года произведена замена истца с ООО "Пятый передел" на Экштейн С.А. (л.д. 160-163).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался ст. 166, 168, 170, 182, 309, 395, 431, 432 ГК РФ, разъяснениями, данными в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", в 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", исходил из подтверждения факта заключения договора цессии с ответчиком, отсутствия доказательств оплаты по нему в полном объеме, а также из того, что правопреемником цедента является Экштейн С.А.

Отказывая в удовлетворении встречного иск, суд исходил из того, что доказательств притворности сделки между ООО "Пятый передел" и Экштейн С.А. не имеется, не может рассматриваться как совершенная одним лицом, оспариваемая сделка действительна.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции согласна по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции 11 октября 2017 года между ООО "Пятый передел" и ответчиком был заключен договор цессии, согласно которому ответчик обязался произвести оплату за уступаемые права, но произвел выплату в не полном объеме, а только 3 276 678, 20 руб. (л.д. 19-29).

12 января 2021 года между Экштейн С.А. и Экштейн С.А, действующей в качестве ликвидатора ООО "Пятый передел", был заключен договор цессии, согласно которому все права по взысканию указанной суммы были переданы истице (л.д. 61-62).

На основании апелляционного определения от 28 октября 2021 года была произведена замена истца с ООО "Пятый передел" на Экштейн С.А. (л.д. 160-163).

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Ответчик ссылается на то, что личность ООО "Пятый передел" имела для него существенное значение.

Из разъяснений, данных в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Ответчик не доказал допустимыми доказательствами, что личность первоначального кредитора для него имела существенное значение, кроме этого, указанный факт не представляется очевидным, учитывая, что изначально правоотношения сторон являлись предпринимательскими (ранее ответчик Бабкин А.А. имел статус индивидуального предпринимателя), характер правоотношений не предполагает, что личность ООО "Пятый передел" имела для него такое значение, что с иным лицом Бабкин А.А. договор цессии бы не заключил.

Таким образом, в рассматриваемом случае уступка права требования была возможна.

Форма уступки требования между сторонами соблюдена, отвечает требованиям ст. 389 ГК РФ.

Вопреки доводу ответчика данная уступка совершена не между одним и тем же лицом:

В силу ч. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между тем, в соответствии с ч. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, Экштейн С.А, будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО "Пятый передел", не может рассматриваться в качестве представителя цедента в договоре цессии, фактически сделка заключена между Экштейн С.А. и ООО "Пятый передел".

Вопреки доводам жалобы ответчика рассматриваемая сделка является заключенной.

Положения ст.ст. 388-390 ГК РФ не содержат специальных указаний о том, каковы существенные условия договора цессии, а потому надлежит исходить из общих положений о заключении договора, установленных ст. 432 ГК РФ, согласно которой договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку иное не установлено законом и соглашением сторон, единственным существенным условием договора цессии является его предмет. Вопреки позиции ответчика цена договора не является его существенным условием. Рассматриваемый договор является возмездным, в нем указано вознаграждение, которое Экштейн С.А. обязана уплатить ООО "Пятый передел", неисполнение соответствующей обязанности Экштейн С.А. не является основанием для отказа в иске и признании сделки недействительной, поскольку неисполнение обязательств Экштейн С.А. касается исключительно правоотношений Экштейн С.А. и ООО "Пятый передел", а не Бабкина А.А.

Кроме того, в силу п. 3 вышеназванных разъяснений в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

При этом также следует учесть, что по общему правилу договор цессии является заключенным с момента достижения соглашения о предмете, в представленном на рассмотрение договоре не указано, что он считается заключенным с момента фактической передачи денежных средств, а потому оснований полагать договор незаключенным у суда не имеется.

Ответчиком предъявлен встречный иск, в котором полагает состоявшуюся сделку недействительной по основаниям притворности, мнимости (ст. 170 ГК РФ), нарушения закона (ст. 168 ГК РФ), ввиду недобросовестности поведения (ст. 10 ГК РФ), невозможности совершения сделки в порядке ст. 182 ГК РФ.

Судебная коллегия отклоняет указанные доводы ответчика о недействительности сделки, поскольку для этого не имеется достаточных оснований, требования ответчика не соотносятся с требованиями закона.

В частности, в силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответчик не доказал, какие именно требования закона были нарушены при совершении договора цессии 12 января 2021 года, как было изложено выше Экштейн С.А. как ликвидатор ООО "Пятый передел" была вправе совершать сделку с Экштейн С.А, в том числе, уступать право требования по иному договору, закону данная сделка не противоречит, при этом следует учитывать, что требования ответчика не основаны на Федеральном законе "Об Обществах с ограниченной ответственностью", не указывает на причинение ущерба данной сделкой, соответствующих оснований для оспаривания сделки не приведено.

Если ответчик полагал свои права нарушенными незаконной ликвидацией организации, он был вправе представить возражения относительно исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствующий налоговый орган в порядке, установленном Федеральным законом от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу ст. 56 ГПК РФ ответчик также должен был доказать, в чем именно заключается недобросовестность поведения истца, однако определенных обстоятельств недобросовестности ответчик не привел.

Как указано выше, в соответствии с ч. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абз. 1 настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В данной ситуации требование предъявлено третьим лицом, а потому оно не может быть рассмотрено, закон не предоставляет не стороне сделки оспорить ее в порядке, установленном по ч. 3 ст. 182 ГК РФ.

Кроме того, как указано выше сделка между физическим лицом Экштейн С.А. и ликвидатором ООО "Пятый передел" Экштейн С.А. не запрещена законом, не относится к сделкам, запрет которых установлен в ч. 3 ст. 182 ГК РФ, что также нашло подтверждение при апелляционном и кассационном обжаловании определения о правопреемстве.

Вопреки доводам ответчика данная сделка также не может быть признана мнимой, поскольку в силу ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, тогда как правовые последствия цессии наступили, Экштейн С.А. является правопреемником ООО "Пятый передел", вступила в процесс, заняла место кредитора.

Ссылаясь на притворность сделки, ответчик приводит доводы о том, что при ликвидации ООО "Пятый передел" взыскатели по исполнительным производствам не получили взыскиваемых денежных средств в силу тех обстоятельств, что ликвидатор, являясь заинтересованным лицом, а именно близким родственником директора организации, пыталась вывести денежные средства общества на свои личные счета, уходя тем самым от налогообложения и уплаты задолженности. Кроме того, данная организация являлась аффилированной с ООО "Уральский механический завод", поскольку у обоих генеральным директором выступал Киселев В.В, ООО "Уральский механический завод" признано банкротом, что повлекло ликвидацию ООО "Пятый передел", поскольку через аффилированность компаний выводились денежные средства ООО "Уральский механический завод". Ответчик полагает, что данная сделка прикрывает договор дарения.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Ответчиком не представлено относимых, допустимых и достаточных доказательств, что, заключая договор цессии, обе стороны сделки имели ввиду иную сделку, в частности, дарение. Указанное не следует ни из самого договора, ни из характера отношений.

Позиция ответчика о том, что стороны фактически заключили договор дарения, что обусловлено фактической безвозмездностью сделки и указанными выше обстоятельствами, не является обоснованной, поскольку для сторон в таком случае не имело бы значение заключение цессии либо договора дарения, поскольку даже при квалификации сделки как притворной к ней бы применялись не общие основания недействительности сделки, а указанные именно в ст. 170 ГК РФ - применялись бы правила прикрываемой сделки, то есть дарения. Вместе с тем рассматриваемая сделка не подпадала бы под запреты, установленные ст. 575 ГК РФ, однако в силу ч. 3 ст. 576 ГК РФ принадлежащего дарителю права требования к третьему лицу осуществляется с соблюдением правил, предусмотренных ст.ст. 382-386, 388, 389 настоящего Кодекса, то есть стороны, совершая дарение права требования, должны были бы предусмотреть положения, установленные для заключения договора цессии. Указанное влекло бы перемену лиц в обязательстве, обязательство бы не прекращало, и Бабкин А.А. должен был бы выплатить денежные средства новому кредитору - Экштейн С.А.

Изложенное указывает на то, что не представляется очевидным прикрытие сделки обеими ее сторонами - ООО "Пятый передел" и Экштейн С.А, поскольку в любом случае Экштейн С.А. стала бы новым кредитором перед Бабкиным А.А, права которого сделкой не затрагиваются, учитывая, что в обязательстве изменился только кредитор, который для него не имеет существенного значения.

Кроме того, следует отметить, что Бабкиным А.А. производилась оплата по договору цессии в части согласно представленным платежным поручениям, то есть признал долг, в связи с чем сумма задолженности, исчисленная к взысканию составляет 2 965 000 руб. = 6 241 678, 20 руб. - 3 276 678, 20 руб, в соответствии с принципом эстоппель сторона, подтвердившая действие договора (сделки), не может отрицать его действие. Последующее изменение своего поведения на прямо противоположное является противоречивым.

В связи с изложенным оснований для удовлетворения иска не имелось.

Также судом не допущено процессуальных нарушений при вынесении решения, нарушений при отклонении ходатайства Бабкина А.А. об отложении судебного заседания в связи с кассационном обжалованием определения о правопреемстве не имелось, при наличии апелляционного определения, исходя из даты которого судебный акт является вступившим в законную силу, также не исключены иные институты, в частности, пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам при наличии соответствующих условий, вместе с тем, апелляционное определение от 28 октября 2021 года было оставлено без изменения, права ответчика не нарушены.

Что касается первоначального иска, то он удовлетворен правомерно, ответчик не представил возражений против требований, основанных на договоре от 11 октября 2017 года ни по праву, ни по размеру, не оспаривал заключение договора, обязанность выплаты денежных средств, размер выплаты и остаток долга, а потому суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 2 965 000 руб, проценты - 498 792, 68 руб. и по день фактического исполнения требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Правовых оснований, влекущих в пределах действия ст. 330 ГПК РФ отмену постановленного по делу решения, судебной коллегией при рассмотрении жалобы не установлено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданско-процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 20 июня 2022 года.