Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 февраля 2002 г. N Ф03-А73/02-1/119 При новом рассмотрении дела об удовлетворении иска ОАО об истребовании имущества из чужого незаконного владения и отказе в иске прокурору о понуждении ОАО произвести государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости, которые приобретены ОАО в качестве отступного по договорам поставки, суду следует решить вопрос о возврате каждой из сторон всего полученного по сделкам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 февраля 2002 г. N Ф03-А73/02-1/119
(извлечение)

См. также Постановления от 9 июля 2002 г. N Ф03-А73/02-1/1294 и от 4 февраля 2003 г. N Ф03-А73/03-1/31 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа

Арбитражный суд, при участии от ОАО "Автотранс-С": Груздев В.В. - конкурсный управляющий, Стрекаловский О.С. - представитель (доверенность б/н от 03.01.2002), от ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго": Тылик П.Ю. - начальник юридического отдела (доверенность N 7/714 от 11.09.2001), от прокурора Хабаровского края: Руднева Н.Л. - начальник отдела (удостоверение N 3112 от 15.12.2000), рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества Энергетики и Электрификации "Хабаровскэнерго", прокурора Хабаровского края на постановление от 19.12.2001 по делу N А73-2108/2001-19 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску прокурора Хабаровского края в интересах открытого акционерного общества Энергетики и Электрификации "Хабаровскэнерго" к открытому акционерному обществу "Автотранс-С" о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Открытое акционерное общество "Автотранс-С" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу Энергетики и Электрификации "Хабаровскэнерго" (далее ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго") об истребовании из чужого незаконного владения на основании статьи 301 ГК РФ пяти объектов недвижимого имущества, расположенных до адресу: г. Хабаровск, ул. Новая, 31.

Прокурор Хабаровского края в порядке статьи 41 АПК РФ в защиту государственных и общественных интересов и в интересах ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" предъявил иск к ОАО "Автотранс-С" о понуждении ответчика произвести государственную регистрацию перехода права собственности на те же пять объектов недвижимости, которые приобретены ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" в качестве отступного по договорам поставки от 15.11.1998 и 22.11.1999.

Определением от 07.06.2001 суд объединил дела в одно производство на основании статьи 105 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Хабаровское краевое учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением от 13.08.2001 в иске ОАО "Автотранс-С" об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано в связи с нахождением имущества у ответчика на законных основаниях по договорам от 15.11.1998, 22.11.1999 и соглашениям от 05.10.1999 и от 15.03.2000. Иск прокурора удовлетворен путем возложения на ОАО "Автотранс-С" обязанности произвести регистрацию перехода права собственности на имущество, переданное ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" по вышеуказанным сделкам.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2001 решение отменено. Иск ОАО "Автотранс-С" об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворен, в иске прокурору о государственной регистрации перехода права собственности на имущество отказано.

При принятии постановления суд апелляционной инстанции исходил из того, что договоры поставки от 15.11.1998 и от 22.11.1999, а также соглашения о передаче имущества от 05.10.1999 и от 15.03.2000 являются ничтожными сделками на основании статей 168, 170 ГК РФ в силу их притворности и несоответствия требованиям статей 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих порядок заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В этой связи исковые требования ОАО "Автотранс-С" об истребовании имущества удовлетворены на основании статей 167, 301 ГК РФ.

На постановление апелляционной инстанции прокурором Хабаровского края и ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" поданы кассационные жалобы.

Прокурор в кассационной жалобе предлагает постановление отменить и оставить в силе решение. В обоснование жалобы указано на то, что, давая оценку обстоятельствам заключения ОАО "Автотранс-С" сделок с недвижимостью, суд вышел за пределы исковых требований. Судом не учтено, что сделки, совершенные с нарушением норм статей 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", являются оспоримыми и потому могут быть признаны недействительными по инициативе определенного круга лиц. Кроме того, суд неправильно применил статью 81 данного закона при установлении лиц, являющихся заинтересованными в совершении ОАО "Автотранс-С" спорных сделок.

ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" в кассационной жалобе также ставит вопрос об отмене постановления апелляционной инстанции как принятого с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы приведены доводы о том, что в нарушение статьи 155 АПК РФ суд рассмотрел требование о недействительности сделок, которое сторонами не заявлялось. При признании сделок притворными суд не применил правила о сделках, которые стороны действительно имели в виду, а также не принял во внимание статью 302 ГК РФ, предусматривающую защиту прав добросовестного приобретателя, каковым является ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго". Судом неправильно применены нормы ФЗ "Об акционерных обществах" при толковании понятия лица, заинтересованного в совершении сделки, и не учтено, что в силу статьи 84 данного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой. Кроме того, судом неправильно применена статья 219 ГК РФ, а также применены статьи 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и статья 11 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не подлежащие применению.

В судебном заседании кассационной инстанции представители прокуратуры Хабаровского края и ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель ОАО "Автотранс-С" с доводами жалоб не согласился и указал, что суд апелляционной инстанции сделал соответствующие закону выводы о ничтожности сделок и обоснованно удовлетворил иск о возврате имущества, правильно применив при этом нормы материального права.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Как следует из материалов дела, между ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" (поставщик) и ОАО "Автотранс-С" (покупатель) подписаны договор от 15.11.1998 на поставку изделий и материалов производственно-технического назначения на сумму 2300000 рублей на условиях оплаты продукции не позднее 10 дней после ее доставки и договор от 22.11.1999 на поставку металлического проката в количестве 260 тонн на сумму 1200000 рублей с оплатой не позднее 10 дней с момента его приемки покупателем.

Данными договорами предусмотрено, что в случае невыполнения покупателем обязательств по оплате продукции это обязательство прекращается предоставлением взамен исполнения отступного путем передачи покупателем поставщику в собственность объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Хабаровск, ул. Новая, 31.

В связи с неисполнением обязательств по оплате продукции, полученной по договорам от 15.11.1998 и от 22.11.1999, ОАО "Автотранс-С" передало в собственность ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" указанные в данных договорах объекты недвижимости в качестве отступного по соглашениям от 05.10.1999 и от 15.03.2000. Стоимость недвижимого имущества ни в договорах, ни в соглашениях к ним не указана.

Исходя из обстоятельств заключения и фактического исполнения вышеуказанных сделок, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что они являются недействительными (ничтожными) на основании статей 168, 170 ГК РФ.

Вместе с тем, исследуя договор поставки от 15.11.1998, суд не проверил наличие в нем условий о наименовании и количестве товара, установленных пунктом 3 статьи 455 ГК РФ в качестве существенных условий данного вида договора, и, как следствие, суд не дал оценку факту заключения договора. Без исследования указанных обстоятельств вывод суда о недействительности данного договора является преждевременным.

Расценив сделки об отчуждении недвижимого имущества прикрываемые договорами поставки, как ничтожные, суд апелляционной инстанции исходил из того, что они совершены с нарушением статей 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", регламентирующих порядок заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

При этом судом не принят во внимание пункт 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которым сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые заключены с нарушением статьи 83 данного закона, являются оспоримыми. В этой связи вывод суда о ничтожности сделок по отчуждению имущества по данному основанию неправомерен, а законность этих сделок на предмет соответствия статье 83 ФЗ "Об акционерных обществах" не подлежала проверке в рамках рассматриваемого дела.

Делая вывод о том, что спорные сделки, являясь крупными, не соответствуют требованиям статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах", суд не указал, какие именно нарушения данной нормы права допущены сторонами при их совершении; не установил, какой порядок заключения этих сделок подлежал применению; не исследовал стоимость отчужденного имущества в соотношении с балансовой стоимостью активов ОАО "Автотранс-С".

Не приведено судом надлежащее нормативно-правовое обоснование удовлетворения исковых требований ОАО "Автотранс-С", как этого требует пункт 7 части 2 статьи 159 АПК РФ.

Из постановления апелляционной инстанции следует, что исковые требования ОАО "Автотранс-С" удовлетворены судом путем истребования имущества из незаконного владения ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" на основании статей 167, 301 ГК РФ.

Между тем, данные нормы права предусматривают различные основания возврата имущества. В этой связи не представляется возможным установить, по каким основаниям суд апелляционной инстанции удовлетворил иск ОАО "Автотранс-С": как применение последствий недействительности ничтожной сделки или как виндикацию в качестве защиты права собственности.

В случае применения реституции суду следовало решить вопрос о возврате каждой из сторон всего полученного по сделкам, что не было сделано. В случае удовлетворения иска на основании статьи 301 ГК РФ следовало обсудить вопрос о возможности применения статьи 302 ГК РФ.

Кроме того, в резолютивной части постановления не указано лицо, в пользу которого истребуется имущество.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит отмене как недостаточно обоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 19.12.2001 по делу N А73-2108/2001-19 Арбитражного суда Хабаровского края отменить и передать дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.