Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 декабря 2006 г. N Ф03-А73/06-1/4451 При новом рассмотрении дела о признании ничтожным договора купли-продажи железнодорожного подъездного пути суду следует исследовать вопрос о наличии у Министерства имущественных отношений нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, предоставляющих ему право на судебную защиту (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 5 декабря 2006 г. N Ф03-А73/06-1/4451
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 ноября 2007 г. N Ф03-А73/07-1/5118 и от 5 сентября 2008 г. N Ф03-А73/08-1/3643

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: нач. отдела юр.экспертизы по доверенности N 1.11/5000 от 24.10.2006 - Гаркуша А.А., от ответчика: представитель по доверенности б/н от 12.09.2006 - Сыздыков Р.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр" на решение от 30.05.2006, постановление от 18.09.2006 по делу N А73-17342/2005-9 (АИ-1/991/06-37) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Министерства имущественных отношений Хабаровского края к открытому акционерному обществу "Прессполиграфсервис", обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр", 3-е лицо: ГУ ФРС по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области, о признании сделки ничтожной.

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2006. Полный текст постановления изготовлен 05.12.2006.

Министерство имущественных отношений Хабаровского края обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Прессполиграфсервис" и обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр" о признании ничтожным заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 19.11.2005 железнодорожного подъездного пути, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Нефтяная, 1 и обязании Главного управления Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области прекратить запись о праве ОАО "Прессполиграфсервис" на указанное недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав.

В качестве обоснования иска Министерство имущественных отношений Хабаровского края сослалось на совершение оспариваемой сделки в нарушение пунктов 8.66, 10.2, 10.2.1 Устава ООО "Прессполиграфсервис", статей 11, 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 53 Гражданского кодекса РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица истец привлек Главное управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и ЕАО.

Решением от 30.05.2006 исковое требование о признании ничтожным договора купли-продажи от 19.11.2005 недвижимого имущества - железнодорожного подъездного пути, расположенного в г. Хабаровске, ул. Нефтяная, 1, удовлетворено по признакам ст. 174 ГК РФ - совершение сделки органом юридического лица (директором ОАО "Прессполиграфсервис") с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами общества, а также в связи с несоблюдением требований п. 3 ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", п. 9.4.5 Устава общества о необходимости привлечении государственного финансового контрольного органа для определения рыночной стоимости продаваемого имущества.

Кроме того, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции и обязал ОАО "Прессполиграфсервис" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр" 2000000 руб., полученных по договору от 19.11.2005, а ООО "Техно-торговый центр" - возвратить открытому акционерному обществу "Прессполиграфсервис" железнодорожный подъездной путь, расположенный по адресу: г. Хабаровск, ул. Нефтяная, 1. Главное управление федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и ЕАО обязано судом прекратить запись о праве собственности ООО "Техно-торговый центр" и восстановить запись о праве ОАО "Прессполиграфсервис" на указанное недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.09.2006 решение суда первой инстанции от 30.05.2006 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции счел неправомерным применение судом первой инстанции к спорным правоотношениям положений статьи 174 ГК РФ, и определив, что орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, признал оспариваемый договор купли-продажи ничтожной сделкой по признакам ст. 168 ГК РФ.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ООО "Техно-торговый центр" в своей кассационной жалобе просит их отменить и отказать истцу в удовлетворении его требований.

В обоснование жалобы, заявитель приводит доводы о том, что суд первой инстанции в качестве основания для признания сделки ничтожной сослался на статью 174 ГК РФ, содержащую признаки оспоримых сделок.

Настаивает на том, что невыполнение требований ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" само по себе не может являться основанием для признания сделки ничтожной. Необходимость привлечения государственного финансового контрольного органа является ограничением, установленным уставом общества (п.п. 8.6.6, 9.4.5), что, по мнению заявителя жалобы, влечет за собой применение к спорным правоотношениям ст. 174 ГК РФ.

Полагает, что суды обеих инстанций, в нарушение ст. 170 АПК РФ в мотивировочной части судебных актов не дали оценки доказательствам добросовестности действий ООО "Техно-торговый центр" по приобретению спорного имущества, о чем им было заявлено в обоснование своих возражений по иску.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Техно-торговый центр" поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Министерства имущественных отношений Хабаровского края выразил согласие с принятыми по делу судебными актами и просил оставить их без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте слушания жалобы, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в заседании объявлялся перерыв до 28.11.2006 до 14 часов 00 минут.

Рассмотрев материалы дела и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность решения от 30.05.2006 и постановления апелляционной инстанции от 18.09.2006, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа находит их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 19.10.2005 между ОАО "Прессполиграфсервис" (Продавец) и ООО "Техно-торговый центр" (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - железнодорожного подъездного пути инв. N 20948 протяженностью 220 п.м по адресу: г. Хабаровск, ул. Нефтяная, 1. Цена приобретаемого покупателем подъездного пути определена сторонами сделки в размере 2000000 руб. Право собственности ООО "Техно-торговый центр" на предмет договора от 19.10.2005 зарегистрировано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и ЕАО в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.10.2005 за N 27-27-01/065/2005-482.

Полагая договор купли-продажи подъездного пути ничтожной сделкой, Министерство имущественных отношений Хабаровского края как единственный акционер ОАО "Прессполиграфсервис", обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования истца и признавая оспариваемую сделку ничтожной, суд апелляционной инстанции исходил из того, что директор ОАО "Прессполиграфсервис" при заключении договора нарушил требования законодательства - статей 77, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Между тем, установленное судом невыполнение органом юридического лица требований п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" об обязательном привлечении государственного финансового контрольного органа для определения рыночной стоимости продаваемого обществом имущества не влечет за собой признание заключенной с данным пороком сделки ничтожной.

В соответствии со ст. 78 данного Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Согласно справке ОАО "Прессполиграфсервис" от 17.10.2005 балансовая стоимость железнодорожного подъездного пути 1985 г. постройки, длина путей 220 п.м. по отношению к активам общества на 01.10.2005 составляла 10, 58% (л.д. 83 т. 1).

Согласно разъяснению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный ФЗ "Об акционерных обществах". Пленум указал, что при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции неправильно установил в действиях директора ОАО "Прессполиграфсервис" нарушение требований закона, влекущих признание договора купли-продажи от 19.11.2005 ничтожным и неправомерно оставил без изменения решение суда первой инстанции о применении последствий ничтожной сделки в порядке двусторонней реституции без заявления об этом со стороны истца.

При рассмотрении спора в части заявленного Министерством имущественных отношений иска о превышении полномочий генерального директора ОАО "Прессполиграфсервис" суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка заключена с нарушением пунктов 8.6.2, 8.6.6 Устава общества о необходимости ее одобрения (по правилам одобрения крупных сделок) советом директоров общества как сделки, связанной с отчуждением имущества. Таким образом, поскольку в действиях генерального директора акционерного общества имеются признаки превышения органом юридического лица полномочий, определенных его учредительными документами, поэтому суд первой инстанции правомерно применил к рассматриваемым правоотношениям статью 174 ГК РФ.

При этом судом первой инстанции не учтено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Поскольку данные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судом не устанавливались и им не давалась оценка, поэтому дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Кроме того, из материалов дела следует, что 09.12.2005 по договору N 857 (л.д. 89 т. 1) купли-продажи акций, заключенному между КГУ "Фонд имущества Хабаровского края" (Продавец) и ООО "Желдорэкспедиция-ДВ" (Покупатель), в собственность последнего поступили обыкновенные именные акции ОАО "Прессполиграфсервис" в размере 100% уставного капитала (18050 штук).

Данному обстоятельству и соответствующим доводам ООО "Техно-торговый центр", приведенным последним до вынесения решения по делу (л.д. 66 т. 1), судом также не дана оценка, спор разрешен без исследования вопроса о наличии у Министерства имущественных отношений Хабаровского края нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, предоставляющих ему в соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ право на судебную защиту.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 30.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.2006 по делу N А73-17342/2005-9 (АИ-1/991/06-37) Арбитражного суда Хабаровского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.