Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 сентября 2008 г. N Ф03-А73/08-1/3643 В удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано, т.к. суд установил, что спорная сделка не подпадает под признаки крупной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 5 сентября 2008 г. N Ф03-А73/08-1/3643
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Министерства имущественных отношений Хабаровского края - гл. специалист Курочко А.В. по доверенности от 01.08.2008 N 1-11/5532, от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр" - Сыздыков Р.В. представитель по доверенности от 12.09.2006 б/н; рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Хабаровского края на решение от 04.04.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 по делу N А73-17342/2005-9/36 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Министерства имущественных отношений Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр", открытому акционерному обществу "Прессполиграфсервис", третье лицо: Главное управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2008 года.

Министерство имущественных отношений Хабаровского края обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Прессполиграфсервис", обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - заключенного между ответчиками договора от 19.11.2005 купли-продажи железнодорожного подъездного пути, расположенного в г. Хабаровске, ул. Нефтяная, 1.

В качестве основания иска Министерство имущественных отношений Хабаровского края сослалось на нарушение при заключении спорной сделки пунктов 8.6.6, 10.2.1 Устава ОАО "Прессполиграфсервис", требований статей 11, 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 53 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области.

Решением от 30.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.09.2006, исковые требования Министерства имущественных отношений Хабаровского края удовлетворены в полном объеме. Оспариваемый договор признан ничтожным, стороны обязаны судом возвратить в порядке двусторонней реституции все полученное ими по сделке. Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области предписано прекратить запись о праве собственности ООО "Техно-торговый центр" и восстановить в Едином государственном реестре прав запись о праве ОАО "Прессполиграфсервис" на железнодорожный подъездной путь по адресу: г. Хабаровск, ул. Нефтяная, 1.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.12.2006 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение для дополнительного исследования существенных обстоятельств.

По результатам нового рассмотрения спора решением суда от 15.06.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.08.2007, в удовлетворении исковых требований Министерства имущественных отношений Хабаровского края отказано.

Постановлением окружного арбитражного суда от 26.11.2007 решение от 15.06.2007 и постановление апелляционной инстанции от 02.08.2007 вновь отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда для исследования и оценки проведенной 03.04.2007 в процессе повторного рассмотрения спора Отделом бухгалтерских экспертиз УВД по Хабаровскому краю экспертизы.

При новом рассмотрении спора решением от 04.04.2008 Арбитражного суда Хабаровского края, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008, в удовлетворении исковых требований Министерству имущественных отношений повторно отказано.

Не согласившись с принятыми по делу в процессе нового рассмотрения спора решением от 04.04.2008 и постановлением апелляционного суда от 02.06.2008, Министерство имущественных отношений Хабаровского края в своей кассационной жалобе просит их отменить и удовлетворить заявленные в иске требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что обжалуемые им решение и постановление апелляционного суда приняты с существенными нарушениями и неправильным применением норм материального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 19.10.2005 между ОАО "Прессполиграфсервис" (Продавец) и ООО "Техно-торговый центр" (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - железнодорожного подъездного пути инв. N 20948 протяженностью 220 п.м. по адресу: г. Хабаровск, ул. Нефтяная, 1. Цена приобретенного по договору подъездного пути определена сторонами сделки в размере 2000000 руб.

Полагая договор купли-продажи подъездного пути ничтожной сделкой, Министерство имущественных отношений Хабаровского края, как единственный акционер ОАО "Прессполиграфсервис", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Порядок совершения крупных сделок установлен статьей 79 вышеуказанного закона и предусматривает одобрение крупной сделки советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Суды первой и второй инстанций при оценке совершенной сделки купли-продажи недвижимого имущества, исходя из сопоставления стоимости имущества, определенного по данным бухгалтерского учета и балансовой стоимости активов общества, установили, что спорная сделка не подпадает под признаки крупной сделки.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", правовой позицией, выраженной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды первой и второй инстанций при новом рассмотрении спора правомерно пришли к выводу о невозможности принятия во внимание Заключения эксперта ЭКЦ УВД Хабаровского края от 03.04.2007 N 53 об определении процента отчуждаемого имущества, составившего 59,3% от балансовой стоимости активов ОАО "Прессполиграфсервис", поскольку использованная экспертом методика при расчете произведена с нарушением действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о ничтожности договора по мотивам нарушения пункта 3 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в части обязательного привлечения государственного финансового органа для участия в оценке отчуждаемого имущества общества суд правомерно не принял во внимание, поскольку этот довод не подтвержден документами о продаже спорного имущества по заниженной цене.

Исходя из положений статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суд первой и второй инстанций, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, с учетом положений действующего законодательства, обоснованно пришли к выводу о том, что ООО "Техно-торговый центр" как сторона по оспариваемой сделке не знало и не могло знать о существующих ограничениях полномочий директора на совершение спорной сделки, что исключает возможность признания ее недействительной по этому основанию.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 04.04.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 по делу N А73-17342/2005-9/36 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.