Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 ноября 2007 г. N Ф03-А73/07-1/5118 При новом рассмотрении иска о применении последствий недействительности заключенного между ответчиками договора купли-продажи железнодорожного подъездного пути суду необходимо установить право Министерства имущественных отношений субъекта РФ на предъявление данного иска с учетом другого решения арбитражного суда (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 ноября 2007 г. N Ф03-А73/07-1/5118
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 сентября 2008 г. N Ф03-А73/08-1/3643

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Курочко А.В. - главный специалист отдела юридической экспертизы, доверенность от 02.08.2007 N 1-11/4111, от ответчика: Сыздыков Р.В. - представитель, доверенность от 12.09.2006 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Хабаровского края на решение от 15.06.2007, постановление от 02.08.2007 по делу N А73-17342/2005-9 (АИ-1/1264/07-37) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Министерства имущественных отношений Хабаровского края к ОАО "Прессполиграфсервис", ООО "Техно-торговый центр" о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2007 года.

Министерство имущественных отношений Хабаровского края обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Прессполиграфсервис", обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - заключенного между ответчиками договора от 19.11.2005 купли-продажи железнодорожного подъездного пути, расположенного в г. Хабаровске, ул. Нефтяная, 1.

В качестве основания иска Министерство имущественных отношений Хабаровского края сослалось на нарушение при заключении спорной сделки пунктов 8.6.6, 10.2, 10.2.1 Устава ОАО "Прессполиграфсервис", требований статей 11, 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 53 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица истец привлек Главное управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области.

Решением от 30.05.2006 и постановлением апелляционной инстанции от 18.09.2006 исковые требования МИО Хабаровского края удовлетворены в полном объеме, оспариваемый договор признан ничтожным, стороны обязаны судом возвратить в порядке двусторонней реституции все полученное по сделке; Главному управлению федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области предписано прекратить запись о праве собственности ООО "Техно-торговый центр" и восстановить в Едином государственном реестре прав запись о праве ОАО "Прессполиграфсервис" на железнодорожный подъездной путь по адресу: г. Хабаровск, ул. Нефтяная, 1.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.12.2006 решение от 30.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение для дополнительного исследования существенных обстоятельств.

Решением от 15.06.2007, принятым по результатам нового рассмотрения дела, в удовлетворении исковых требований Министерству имущественных отношений отказано в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.08.2007 решение от 15.06.2007 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу в процессе нового рассмотрения спора судебными актами, Министерство имущественных отношений Хабаровского края в своей кассационной жалобе просит их отменить и удовлетворить его требования в заявленном в иске объеме.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что решение и постановление вынесены с существенными нарушениями и неправильным применением норм материального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Министерства имущественных отношений Хабаровского края поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Техно-торговый центр" выразил согласие с принятым по делу решением от 15.06.2007 и постановлением от 02.08.2007, полагая их законными и обоснованными. Другие лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте слушания жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в заседании объявлялся перерыв до 19.11.2007 до 14-00 часов.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы жалобы и выслушав представителей сторон в заседании, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, исходя из нижеследующего.

Как видно из материалов дела, 19.10.2005 между ОАО "Прессполиграфсервис" (Продавец) и ООО "Техно-торговый центр" (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - железнодорожного подъездного пути мнв. N 20948 протяженностью 220 п.м. по адресу: г. Хабаровск, ул. Нефтяная, 1. Цена приобретенного по договору подъездного пути определена сторонами сделки в сумме 2000000 руб.

Полагая договор купли-продажи подъездного пути ничтожной сделкой, Министерство имущественных отношений Хабаровского края, как единственный акционер ОАО "Прессполиграфсервис", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

При первоначальном разрешении спора в части заявленного в иске основания - совершения крупной сделки без одобрения ее советом директоров общества (ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах"), суд установил, а истец не доказал иное, что балансовая стоимость спорного железнодорожного подъездного пути по отношению к активам общества на 01.10.2005 составляла 10,58% и, таким образом, договор купли-продажи от 19.10.2005 не являлся крупной сделкой.

В процессе нового рассмотрения спора истец представил заключение эксперта N 53 Экспертно-криминалистического центра "Отдел бухгалтерских экспертиз УВД по Хабаровскому краю", содержащее вывод о том, что сделка, совершенная по отчуждению имущества предприятия на сумму 2000000 руб., составляет 59,3% от балансовой стоимости активов ОАО "Прессполиграфсервис" на 01.10 2005 и относится к разряду крупных сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Согласно п. 6 ст. 79 этого же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Обстоятельства признаков и последствий крупной сделки в отношении спорного договора купли-продажи железнодорожного тупика после проведенной "Отделом бухгалтерских экспертиз УВД но Хабаровскому краю" экспертизы от 03.04.2007 судом не устанавливались, им не давалась оценка и не применялись соответствующие этим обстоятельствам нормы права.

Таким образом, поскольку обжалуемые решение и постановление принятые по неполно исследованным доказательствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому дело направляется на новое рассмотрение, в процессе которого необходимо установить право Министерства имущественных отношений Хабаровского края на предъявление настоящего иска с учетом решения Арбитражного суда Хабаровского края от 08.08.2007 по делу N А73-13181/2006-25-51.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 15.06.2007, постановление от 02.08.2007 по делу N А73-17342/2005-9 (АИ-1/1264/07-37) Арбитражного суда Хабаровского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.