Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 27 июля 2022 г. по делу N 8Г-18609/2022[88-19679/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Веркошанской Т.А, судей Зюзюкина А.Н, Шароновой Е.С, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Соцкова В.Н. в лице финансового управляющего Мурадяна А, А. к Дмитриеву В.А. о взыскании убытков

по кассационной жалобе и дополнениям к ней Дмитриева Владимира Александровича

на решение Калужского районного суда Калужской области от 16 ноября 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 5 апреля 2022 г.

Заслушав доклад судьи Зюзюкина А.Н, судебная коллегия

установила:

финансовый управляющий Соцкова В.Н. - Мурадян А.А. обратился в суд с иском к Дмитриеву В.А. о взыскании убытков в размере 2 500 000 руб.

Требования мотивированы тем, что определением Арбитражного суда Калужской области от 2 октября 2020 г. признаны недействительными сделки: договор купли-продажи автомобиля Тойота от 1 августа 2017 г, заключенный между Соцковым В.Н. и ООО "Каскад"; договор купли-продажи указанного автомобиля от 5 марта 2018 г, заключенный между ООО "Каскад" и ООО "Стройпартнер", применены последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность Соцкова В.Н. автомобиля.

Определение принято с целью включения указанного автомобиля в конкурсную массу в деле о банкротстве Соцкова В.Н. и последующего погашения требований кредиторов за счет указанного автомобиля.

После принятия определения Арбитражного суда Калужской области от 2 октября 2020 г. ответчиком, действующим от имени ООО "Стройпартнер", автомобиль был продан неустановленному лицу, после чего ООО "Стройпартнер" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Определение арбитражного суда от 2 октября 2020 г. в части возврата автомобиля не исполнено. Размер реального ущерба конкурсной массе должника составляет 2 500 000 руб.

Решением Калужского районного суда Калужской области от 16 ноября 2021 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 5 апреля 2022 г, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе и в дополнениях к ней Дмитриев В.А. просит об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, ссылаясь на нарушения норм материального права.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив принятые по делу судебные акты, изложенные в жалобе доводы и поступившие относительно кассационной жалобы возражения, судебная коллегия приходит к выводу, что таких нарушений при рассмотрении дела допущено не было.

Как установлено судами нижестоящих инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калужской области от 15 августа 2018 г. Соцков В.Н. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества.

В рамках дела о банкротстве Соцкова В.Н. конкурсным кредитором Диковым Д.В. оспорены сделки, совершенные с намерением вывода активов должника и причинения вреда кредиторам.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 2 октября 2020 г. признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 1 августа 2017 г, заключенный между Соцковым В.Н. и ООО "Каскад", а также признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 5 марта 2018 г, заключенный между ООО "Каскад" и ООО "Стройпартнер". Применены последствия недействительности указанных сделок в виде возврата в собственность Соцкова В.Н. автомобиля "данные изъяты", 2012 года выпуска.

По договору от 2 октября 2020 г. ООО "Стройпартнер" произвело отчуждение автомобиля в собственность физического лица ФИО13

На основании договора от 23 ноября 2020 г. автомобиль "данные изъяты", подлежащий возврату в конкурсную массу Соцкова В.Н, 4 декабря 2020 г. зарегистрирован за ООО "Мир-агро" (Карачаево- Черкесская Республика).

9 ноября 2020 г. налоговым органом принято решение о предстоящем исключении из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Стройпартнер" в соответствии со статьей 21.1. Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (юридическое лицо в течение последних 12 месяцев, предшествующих дате принятия настоящего решения, не предоставляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, не осуществляло операций ни по одному банковскому счету).

26 февраля 2021 г. ООО "Стройпартнер" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Единственным участником и руководителем ООО "Стройпартнер" являлся Дмитриев В.А.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, установив, что ответчик при исполнении своих обязанностей руководителя юридического лица действовал недобросовестно и неразумно, что привело к невозможности исполнения обязательств по возврату в конкурсную массу истца принадлежащего ему автомобиля, размер реального ущерба конкурсной массе должника составляет 2 500 000 руб, руководствуясь пунктами 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая правовые позиции, изложенные Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, признав их мотивированными и обоснованными по праву.

Судебная коллегия находит эти выводы правильными, основанными на тех нормах материального права, которые подлежали применению к сложившимся отношениям сторон, и соответствующими установленным судами обстоятельствам дела.

Довод кассационной жалобы о том, что ликвидация ООО "Стройпартнер" не подтверждает вину ответчика, отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Капрук", по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Из материалов дела видно, что ответчик не дал пояснения относительно причин исключения ООО "Стройпартнер" из этого ЕГРЮЛ и не представил доказательства правомерности своего поведения.

При таких обстоятельствах суды пришли к законному и обоснованному выводу о неправомерности действий ответчика и наличии причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед Соцковым В.Н. и его кредиторами.

Доводы кассационной жалобы о возмездном характере сделки купли-продажи автомобиля, реализации автомобиля до вынесения арбитражным судом определения о возврате автомобиля в собственность Соцкова В.Н, не опровергают правильность выводов судов и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Ссылка в жалобе на то, что размер убытков подлежал снижению в соответствии со статьей 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. у финансового уполномоченного имелась возможность предъявить требования к ООО "Стройпартнер", выражает несогласие ответчика с выводами нижестоящих судов, направлена на их переоценку, а также на переоценку собранных по делу доказательств, между тем в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Ссылка в дополнениях к кассационной жалобе на подсудность спора по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражному суду, отклоняется.

На неподсудность спора суду общей юрисдикции ответчик в судах нижестоящих инстанций не ссылался. Нарушений норм процессуального права, повлиявших на исход дела, доводы кассационной жалобы и дополнений к ней не подтверждают.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Калужского районного суда Калужской области от 16 ноября 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 5 апреля 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу и дополнения к ней Дмитриева В.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи