Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 сентября 2009 г. N Ф03-3904/2009 Иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и признании недействительными изменений в учредительные документы общества удовлетворен частично, поскольку изменения и дополнения к учредительному договору общества, утвержденные на общем собрании участников общества, учредительный договор общества, являющиеся основанием для включения ответчика в состав общества, вступившим в законную силу решением суда, признаны недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 сентября 2009 г. N Ф03-3904/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: И.Л. Красицкий, представитель, доверенность N 25-01/746337 от 23.04.2007 от ответчика - И.В. Прусакова: А. В. Беловодский, представитель, доверенность б/н от 25.04.2007, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Прусакова Игоря Владимировича на решение от 14.11.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по делу N А51-4508/2004 Арбитражного суда Приморского края, по иску Горбунова Сергея Павловича к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная водолазная компания ТУРСИО", Инспекции Федеральной налоговой службы России по Фрунзенскому району г. Владивостока, Синельникову Владиславу Владимировичу, Прусакову Игорю Владимировичу, третьи лица: Мерсанов Виталий Анатольевич, Ефимов Станислав Борисович, о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи.

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2009 г.

Горбунов Сергей Павлович (далее - Горбунов С. П.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная водолазная компания ТУРСИО" (далее - ООО "Дальневосточная водолазная компания ТУРСИО", Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Владивостока (далее - ИФНС), Синельникову Владиславу Владимировичу (далее - Синельников В.В.), Прусакову Игорю Владимировичу (далее - Прусаков И. В.) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.01.2004, заключенного между Синельниковым В.В. и Прусаковым И.В. и признании недействительными изменений в учредительные документы Общества.

Определением суда от 17.08.2004 исковые требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.01.2004, заключенного между Синельниковым В.В. и Прусаковым И.В., выделены в отдельное производство.

Решением суда от 14.11.2008, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009, исковые требования удовлетворены частично. Суд перевел на истца права покупателя 30 процентов доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1715 руб. 16 коп. по договору купли-продажи между Синельниковым В.В. и Прусаковым И.В. от 28.01.2004. В удовлетворении исковых требований к Обществу, ИФНС отказано. В отношении Синельникова В.В. производство по делу прекращено.

Судебные акты мотивированы тем, что изменения и дополнения к учредительному договору Общества, утвержденные на общем собрании участников Общества, учредительный договор Общества в редакции от 24.07.1999, являющиеся основанием для включения Прусакова И.В. в состав Общества, вступившим в законную силу решением суда признаны недействительными. В связи с чем суды пришли к выводу о том, что на момент заключения спорного договора Прусаков И.В. не являлся участником Общества, а преимущественное право Горбунова С. П. нарушено.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Прусаков И.В. просит судебные акты отменить, как необоснованные и принятые с нарушением норм процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что придавая решению по делу N А51-4511/2004 преюдициальное значение, суды не приняли во внимание то, что при рассмотрении указанного дела было вынесено решение об отказе в удовлетворении требований истца о признании недействительными решений Общества, оформленных протоколами N 2 от 07.09.1995, N 4/99 от 23.07.1999 ввиду пропуска срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Горбунов С. П. просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дали по ним пояснения.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент создания ООО "Дальневосточная водолазная компания ТУРСИО" в соответствии с его уставом от 10.04.1995 учредителями и участниками Общества являлись Горбунов СП., Синельников В.В., Мерсанов В.А.

07.09.1995 общим собранием учредителей Общества приняты решения: 1) о принятии в состав участников Общества Прусакова И.В., Ефимова СБ., 2) о перераспределении долей в уставном капитале Общества между участниками, 3) о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Общим собранием участников ООО "Дальневосточная водолазная компания ТУРСИО" 23.07.1999 утверждена новая редакция устава и учредительного договора Общества.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 28.01.2004 Синельников В.В. продал долю в размере 30% Прусакову И.В. за 5000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 29.01.2007 по делу N А51-4511/2004 признаны недействительными изменения и дополнения к учредительному договору ООО "Дальневосточная водолазная компания ТУРСИО", утвержденные протоколом N 2 от 07.09.1995, а также учредительный договор Общества в редакции от 07.09.1999.

В указанном выше решении судом сделан вывод о недействительности решений общего собрания участников ООО "Дальневосточная водолазная компания ТУРСИО" от 07.09.1995 и от 23.07.1999, связанных с принятием в состав участников Общества Прусакова И.В., однако в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Нарушение права преимущественной покупки при заключении договора купли-продажи от 28.01.2004 явилось основанием для обращения Горбунов СП. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения

Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Учитывая, что решения' общего собрания Общества о принятии в состав участников общества Прусакова И.В. принято с нарушением закона, что установлено вступившим в законную силу решением суда, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суды пришли к правомерному выводу о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 28.01.2004 Прусаков И.В. не являлся участником Общества.

Приняв во внимание то, что Горбунов СП. и другие участники Общества не были письменно уведомлены о намерении Синельникова В.В. уступить свою долю в Обществе Прусакову И.В., суды обоснованно удовлетворили требование Горбунова СП. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

При этом суды правильно исходили из положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела следует, что сделка совершена 28.01.2004, а за защитой своего нарушенного права Горбунов СП. обратился в суд 22.04.2004, т.е. в пределах установленного законом трехмесячного срока.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судебными инстанциями норм процессуального права суд кассационной инстанции отклоняет в связи со следующим.

Установленный судом факт пропуска срока для обжалования решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью не имеет преюдициального значения для применения последствий принятия такого незаконного решения.

Отказ в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, принятого с нарушением закона и иных правовых актов, в связи с пропуском срока для обжалования такого решения, сам по себе не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности такого решения.

Учитывая, что Горбунов СП. обратился с настоящим иском в установленные законом сроки, судебные инстанции обоснованно удовлетворили его требования.

Кроме того, изменения и дополнения к учредительному договору ООО "Дальневосточная водолазная компания ТУРСИО", утвержденные протоколом N 2 от 07.09.1995, и учредительный договор Общества в редакции от 07.09.1999, в том числе в части принятия Прусакова И.В. в участники Общества, признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 29.01.2007 по делу N А51-4511/2004.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 14.11.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по делу N А51-4508/2004 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.