Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 07 сентября 2022 г. по делу N 8Г-22322/2022[88-23230/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Асатиани Д.В, судей Гольман С.В, Князькова М.А, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Есиной Т.И. к Константиновой С.М, Лебедеву А.С. о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности, по кассационной жалобе Есиной Т.И.

на решение Жуковского городского суда Московской области от 13 декабря 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18 апреля 2022 г, заслушав доклад судьи Гольман С.В, выслушав Есину Т.И, поддержавшую кассационную жалобу,

УСТАНОВИЛА:

Есина Т.И. обратилась в суд с иском к Константиновой С.М. и Лебедеву А.С. о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности уплаченных по договору с ООО "Лестница" денежных средств в размере 211050 рублей, неустойки в размере 141400 рублей, компенсации морального вреда в размере 5000 рублей, штрафа в размере 178725 рублей, неустойки в размере 69650 рублей, штрафа в размере 34825 рублей, расходов на оплату юридических услуг в размере 11000 рублей, а также о взыскании процентов на взысканные решением суда денежные средства в размере 123756 рублей 36 копеек по день фактического исполнения решения суда и суммы индексации задолженности на взысканные решениями Бабушкинского районного суда города Москвы денежные средства в размере 50954 рублей 44 копеек и по день фактического исполнения решения суда.

В обоснование исковых требований Есина Т.И. указала, что заключила с ООО "Лестница" договор купли продажи от 24 мая 2017 г, договор покраски от 24 мая 2017 г, договор монтажа от 12 июля 2017 г. Решением Бабушкинского районного суда города Москвы от 26 июня 2018 г. в её пользу с ООО "Лестница" взыскана задолженность по договорам в размере 651650 рублей. В ходе исполнительного производства было установлено, что генеральным директором ООО "Лестница" являлась Константинова С.М, учредителями - Костантинова С.М. и Лебедев А.С.; юридическое лицо не осуществляет банковские операции, не предоставляет в налоговый орган документы бухгалтерской и налоговой отчетности, из ЕГРЮЛ исключено на основании решения регистрирующего органа в связи с внесением в сведения о юридическом лице записи о недостоверности, фактическое место нахождения юридического лица не установлено.

По мнению истца, действия ответчиком как контролирующих ООО "Лестница" лиц не отвечают требованиям добросовестности, обусловили неисполнение обществом возложенных судом обязательств. Своими действиями ответчики довели финансовое состояние ООО "Лестница" до банкротного, однако в суд заявление о банкротстве не подали.

Заочным решением Жуковского городского суда Московской области от 20 апреля 2021 г. исковые требования Есиной Т.И. были удовлетворены.

Определением Жуковского городского суда Московской области от 17 ноября 2021 г. заочное решение Жуковского городского суда Московской области от 20 апреля 2021 г. отменено, производство по делу возобновлено.

Решением Жуковского городского суда Московской области от 13 декабря 2021 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18 апреля 2022 г, в удовлетворении исковых требований Есиной Т.И. отказано.

В кассационной жалобе Есина Т.И. просит об отмене решения суда и апелляционного определения как незаконных и необоснованных.

В соответствии со статьёй 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), находя участвующих в деле лиц извещёнными о времени и месте судебного заседания согласно требованиям главы 10 ГПК РФ и статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений по делу по доводам кассационной жалобы Есиной Т.И. не установлено.

Из материалов дела следует и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО "Лестница" и Есиной Т.И. были заключены: договор купли-продажи N 16 0000-000151 от 24 мая 2017 г, в соответствии с которым ООО "Лестница" обязалось изготовить лестницу, истец - принять этот товар и уплатить за него денежную сумму в размере 170081 рубль 25 копеек; договор покраски от 24 мая 2017 г, в соответствии с которым ООО "Лестница" обязалось по заданию заказчика выполнить из своих материалов и с помощью своего оборудования работу: шлифовку для покрытия деревянных объектов лаком и покрытие деревянных объектов лаком, приобретенных у исполнителя по договору и сдать результат работ заказчику, заказчик - принять выполненные работы и в течение 5 дней с момента подписания договора, внести оплату надлежащим образом выполненных работ в размере 23600 рублей; договор монтажа от 12 июля 2017 г, в соответствии с которым ООО "Лестница" обязалось выполнить работы по монтажу лестницы, стоимостью 29400 рублей, заказчик - принять работу. Обязательства по оплате цены договоров в сумме 211050 рублей Есиной Т.И. были исполнены, ООО "Лестница" предусмотренными договорами обязательства не были исполнены (не была изготовлена и передана лестница, соответствующая спецификации, в срок, установленный договором), в связи с чем Есина Т.И. обратилась в суд за защитой нарушенных прав.

Решением Бабушкинского районного суда города Москвы от 28 ноября 2017 г. по гражданскому делу N 2-5089/2017 по иску Есиной Т.И. к ООО "Лестница" о защите прав потребителей расторгнуты договор купли-продажи от 24 мая 2017 г, договор покраски от 24 мая 2017 г, договор на монтаж от 12 июля 2017 г, заключённые между Есиной Т.И. и ООО "Лестница". С ООО "Лестница" в пользу Есиной Т.И. взысканы уплаченные денежные средства в размере 211050 рублей, неустойка в размере 141400 рублей, компенсация морального вреда в размере 5000 рублей, штраф в размере 178725 рублей.

Определением Бабушкинского районного суда города Москвы от 26 июня 2018 г. по делу N 2-5089/2017 с ООО "Лестница" в пользу Есиной Т.И. взысканы расходы на оплату юридических услуг в размере 11000 рублей.

На основании выданных по гражданскому делу N 2-5089/2017 исполнительных листов судебным приставом-исполнителем Дмитровского ОСП УФССП России по Московской области было возбуждено исполнительное производство от 1 июня 2018 г. N 18350/18/77037-ИП, которое окончено постановлением судебного пристава-исполнителя от 13 декабря 2018 г. в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Решением Бабушкинского районного суда города Москвы от 12 декабря 2019 г. по гражданскому делу N 2-4800/2019 по иску Есиной Т.И. к ООО "Лестница" о взыскании неустойки, штрафа с ООО "Лестница" в пользу Есиной Т.И. взысканы неустойка в размере 69650 рублей и штраф в размере 34825 рублей.

Судебные решения о взыскании денежных средств пользу Есиной Т.И. ООО "Лестница" не были исполнены. ООО "Лестница" 10 января 2020 г. исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Судами также установлено, что Константинова С.М. являлась генеральным директором ООО "Лестница". Ответчики являлись учредителями ООО "Лестница".

Вступившим в законную силу решением Королёвского городского суда Московской области от 19 февраля 2019 г. отказано в удовлетворении исковых требований Есиной Т.И. к Лебедеву А.С. и Константиновой С.М. о взыскании в солидарном порядке денежных средств по договору от 24 мая 2017 г. N 0000-000151 и процентов за пользование чужими денежными средствами и установлен факт отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Константиновой С.М. и Лебедева А.С. по денежным обязательствам ООО "Лестница".

Разрешая спор по существу, суды, принимая во внимание установленные по делу обстоятельств и преюдициальные факты, правоотношения сторон, а также положения статей 15, 53.1, 64.2, 395, 399, 401 ГК РФ, статей 3, 32, 48 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г, постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П, исходили из того, что факт недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчиков, которые привели (могли привести) в тому, что ООО "Лестница" оказалось неспособным исполнитель денежные обязательства перед кредитором, с учётом периода возникновения задолженности и исполнения решения суда, ликвидации общества в административном порядке, своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашёл, совершения ответчиками умышленных действий, направленных на уклонение должника от исполнения обязательств истцом, не установлено, а приведённые истцом доводы не свидетельствуют о действиях (бездействии) ответчиков, непосредственно способствовавших возникновению признаков объективного банкротства организации, недобросовестном уклонении от исполнения обязательств в условиях конкретного экономического состояния организации и ведения деятельности. Совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, ликвидированного в административном порядке, не установлено. Доказательств того, что задолженность ООО "Лестница" перед истцом является следствием неразумных и недобросовестных действий ответчиком не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было.

Выводы судов мотивированны, отвечают установленным по делу обстоятельствам, суждения о которых основаны на представленных в дело доказательствах и преюдициальных фактах, которым дана надлежащая правовая оценка.

Вопреки мнению кассатора, выводы судов нижестоящих инстанций не противоречат правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П, которая применена судом нижестоящей инстанции. Нарушения бремени доказывания, которое повлияло или могло повлиять на исход дела, не допущено.

Положения статей 61.12, 61.13 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о субсидиарной ответственности контролирующих лиц и руководителя юридического лица подлежат применению только при наличии в совокупности признаков объективного банкротства и тогда, когда действия (бездействие) контролирующего лица стали его необходимой причиной. В то же время таковых фактов судами не установлено, из доводов истца, приведённых в судах нижестоящих инстанций и кассационной жалобе, которые были бы оставлены без внимания суда, не следует.

Согласно пункту 3.1, введённому Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ в статью 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21 мая 2021 г. N 20-П, предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинён тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из Единого государственного реестра юридических лиц, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закреплёнными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учётом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, ликвидированного в административном порядке, судами проверено и по результатам оценки доказательств и исходя из преюдициальных обстоятельств не установлено.

Несогласие кассатора с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами, на что направлены доводы настоящей жалобы, не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявлялись при рассмотрении дела и были предметом обсуждения в суде, им дана оценка в судебных актах, с которой нельзя не согласиться.

Иных доводов, влекущих отмену решения суда и апелляционного определения, кассационная жалоба не содержит.

Указанных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ нарушений не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьёй 379.7 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Жуковского городского суда Московской области от 13 декабря 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18 апреля 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Есиной Татьяны Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: