Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2003 г. N А66-1128-03 Дело по иску Участника ООО к Участникам ООО о признании недействительными изменений и дополнений к уставу Общества и дополнительного соглашения к учредительному договору направлено на новое рассмотрение в части признания недействительным дополнительного соглашения, так как суд первой инстанции необоснованно отказал в иске в данной части, сославшись лишь на привлечение истцом ненадлежащих ответчиков, поскольку оспариваемое истцом дополнительное соглашение было заключено между сторонами и, следовательно, иск о признании его недействительным может быть предъявлен только к сторонам сделки, а не к ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 августа 2003 г. N А66-1128-03

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02 декабря 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

рассмотрев 18.08.03 кассационную жалобу Захаровой С.Н. на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.05.03 по делу N А66-1128-03 (судья Жукова В.В.),

установил:

Захарова Светлана Николаевна обратилась в Калининский районный суд Тверской области с иском к Клюеву Александру Викторовичу и Глинской Ирине Викторовне о признании недействительными изменений и дополнений к уставу общества с ограниченной ответственностью "Ларс" (далее - ООО "Ларс"), зарегистрированных 06.12.95, и дополнительного соглашения к учредительному договору ООО "Ларс" от 30.11.95.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена Тверская регистрационно-лицензионная палата (далее - палата).

Определением Калининского районного суда Тверской области от 25.12.02 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Тверской области.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 03.03.03 дело принято к производству.

Решением от 21.05.03 в удовлетворении иска отказано.

Законность и обоснованность решения в апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе Захарова С.Н. просит решение отменить, указывая на то, что судом первой инстанции нарушена статья 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судом не обсуждался вопрос о замене ненадлежащего ответчика.

По мнению подателя жалобы, иск предъявлен к надлежащим ответчикам, в связи с тем, что истец одновременно является участником общества и его директором.

Заявитель полагает, что в результате неправомерного вывода о предъявлении иска ненадлежащему ответчику суд не исследовал представленные доказательства.

Участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Ларс" зарегистрировано решением палаты от 14.09.95 N 346-95. Согласно учредительному договору от 11.09.95 участниками ООО "Ларс" являлись Джамалханов Леча Хамидович, которому принадлежали 20 процентов уставного капитала, Джамалханова Татьяна Ивановна - 10 процентов, Булина Наталья Ивановна - 10 процентов, и Захарова Светлана Николаевна - 60 процентов.

Между Джамалхановым Л.Х. и Клюевым А.В. 30.11.95 был заключен договор безвозмездной уступки долей уставного капитала ООО "Ларс", по которому Клюеву А.В. была передана доля в уставном капитале общества в размере 20 процентов.

Джамалханова Т.И. и Булина Н.И. 30.11.95 передали Глинской И.В. доли в уставном капитале общества в размере 20 процентов - по 10 процентов каждая.

Дополнительным соглашением к учредительному договору ООО "Ларс" от 30.11.95, подписанным Захаровой С.Н., Клюевым А.В. и Глинской И.В. (л.д. 8-9), учредители установили следующее распределение долей в уставном капитале общества: Захаровой С.Н. принадлежат 60 процентов уставного капитала, Клюеву А.В. - 20 процентов, Глинской И.В. - 20 процентов.

Общее собрание участников ООО "Ларс" 30.11.95 приняло решение об утверждении изменений и дополнений, внесенных в устав общества в связи с заключением дополнительного соглашения от 30.11.95. Палатой 06.12.95 зарегистрированы эти изменения и дополнения.

Захарова С.Н. обратилась в суд с иском к остальным участникам общества о признании недействительными изменений и дополнений к уставу общества и дополнительного соглашения к учредительному договору ООО "Ларс". Заявитель указала, что данные документы ею не подписывались, о месте и времени собрания участников общества она не была извещена и не участвовала в собрании от 30.11.95.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что иск о признании недействительными зарегистрированных палатой изменений и дополнений, внесенных в устав ООО "Ларс" решением общего собрания участников от 30.11.95, предъявлен к ненадлежащим ответчикам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Статьей 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что высшим органом общества является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого в силу пункта 2 части второй статьи 33 названного закона относится изменение устава общества. Оспариваемые истцом изменения и дополнения в уставе ООО "Ларс" утвердил орган общества, в связи с чем ответчиком по иску о признании недействительными внесенных в устав изменений и дополнений является само общество.

Государственную регистрацию изменений в учредительные документы осуществляла палата.

Таким образом, истец предъявил иск к лицам, которые не вправе вносить и утверждать изменения и дополнения в устав и осуществлять их государственную регистрацию, не совершали этих действий, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников общества и регистрирующего органа, а потому не могут быть признаны надлежащими ответчиками.

Довод подателя жалобы о том, что судом не обсуждался вопрос о замене ненадлежащих ответчиков, не соответствует материалам дела.

Как следует из протокола судебного заседания от 21.05.03, судом исследовался данный вопрос, но представитель истца не только не заявлял ходатайства о замене ненадлежащих ответчиков, а, напротив, заявил, что считает лишь Клюева А.В. и Глинскую И.В. надлежащими ответчиками по данному иску. Кроме того, представитель истца пояснил, что палата, по его мнению, не является надлежащим ответчиком (л.д. 147 оборот).

Вместе с тем, суд первой инстанции необоснованно отказал в иске в остальной части, сославшись лишь на привлечение истцом ненадлежащих ответчиков.

Оспариваемое истцом дополнительное соглашение от 30.11.95 было заключено между Захаровой С.Н. Клюевым А.В. и Глинской И.В., и, следовательно, иск о признании его недействительным может быть предъявлен только к сторонам сделки, каковыми являются Клюев А.В. и Глинская И.В., привлеченные к участию в деле в качестве ответчиков.

В решении суда первой инстанции указано, что Клюев А.В. и Глинская И.В. не являются надлежащими ответчиками, поскольку не принимали непосредственного участия во внесении в устав изменений и дополнений. Однако дополнительное соглашение от 30.11.95, действительность которого входила в предмет иска наряду с другими требованиями, судом первой инстанции не исследовалось и не оценивалось. Требование о признании этого соглашения недействительным по существу не рассматривалось, в то время как оно содержалось в исковом заявлении (л.д. 4) и данных о том, что истец от него отказался, в материалах дела нет.

Участники общества осуществляют предпринимательскую деятельность, принимая участие в деятельности общества. Спор между участниками общества о действительности соглашения, которым регулируются экономические отношения участников, подведомствен арбитражному суду.

В связи с тем, что судом первой инстанции не рассмотрены по существу требования Захаровой С.Н. о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.11.95, а кассационная инстанция не вправе давать оценку тем доказательствам и обстоятельствам, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанций, решение в этой части подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.05.03 по делу N А66-1128-03 отменить в части отказа в иске о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.11.95, заключенного между Захаровой С.Н., Клюевым А.В. и Глинской И.В.

Передать дело в этой части на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части решение оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина