Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2000 г. N А56-17734/99 Иск Мингосимущества РФ к ЗАО о признании недействительным учредительного договора АОЗТ (правопредшественника ответчика) и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем передачи в федеральную собственность государственного имущества, арендованного по договору аренды, а также возврата ЗАО из федерального бюджета денежных средств, уплаченных за выкуп у государства акций АООТ, не удовлетворен, так как при создании АОЗТ приватизация государственного имущества не производилась, положения оспариваемого учредительного договора соответствовали законодательству, действующему в момент его заключения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 марта 2000 г. N А56-17734/99

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 1999 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2000 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Власовой М.Г., судей Кирилловой И.И., Марьянковой Н.В.,

при участии в судебном заседании от Мингосимущества России Шематульской Т.П. (доверенность от 11.01.2000 N СМ-10/372), от ЗАО "Ломоносовский фарфоровый завод" Оленева Р.Н. (доверенность от 24.01.2000), Емурановой Н.В. (доверенность от 16.02.2000 N 1-01/115), от Компании "O & Y Инвестментс Лимитед" Тимченко И.Б. (доверенность от 11.01.2000), от Компании "Леверик Инвестментс Лтд" Емурановой Н.В. (доверенность от 05.02.2000), от Компании "Виардейл Инвестментс Лимитед" Емурановой Н.В. (доверенность от 05.02.2000), от Компании "Паркинс Инвестментс Лтд" Емурановой Н.В. (доверенность от 13.01.2000), от Компании "Пьерсайд Холдинг Лимитед" Емурановой Н.В. (доверенность от 13.01.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании "Леверик Инвестментс Лтд", кассационную жалобу Компании "О & Y Инвестментс Лимитед", кассационную жалобу Компании "Виардейл Инвестментс Лимитед", кассационную жалобу Компании "Паркинс Инвестментс Лтд" и кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ломоносовский фарфоровый завод" на решение от 11.10.99 (судьи Горшелев В.В., Кожемякина Е.В., Жбанов В.Б.) и постановление апелляционной инстанции от 21.12.99 (судьи Томпакова Г.Н., Барканова Я.В., Савицкая И.Г.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-17734/99,

установил:

Министерство государственного имущества Российской Федерации (далее - Мингосимущество России) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ломоносовский фарфоровый завод" (далее - ЗАО "ЛФЗ") о признании недействительным учредительного договора акционерного общества закрытого типа "Ломоносовский фарфоровый завод" от 28.01.93 и применении последствии недействительности ничтожной сделки путем передачи в федеральную собственность государственного имущества, арендованного по договору аренды от 29.01.90 N 32, а также возврата ответчику из федерального бюджета 23547000 руб., уплаченных за выкуп у государства акций АООТ "ЛФЗ" по договору от 17.09.93 (в старом масштабе цен)

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.99 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены Компания "О & Y Инвестментс Лимитед", Компания "Леверик Инвестментс Лтд", Компания "Виардейл Инвестментс Лимитед", Компания "Паркинс Инвестментс Лтд" и Компания "Пьерсайд Холдинг Лимитед".

Решением от 11.10.99 исковые требования удовлетворены. Дополнительным решением от 20.10.99 с ЗАО "ЛФЗ" в доход федерального бюджета взыскано 1669 руб. 80 коп. государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.12.99 решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Компания "Леверик Инвестментс Лтд", Компания "О & Y Инвестментс Лимитед", Компания "Виардейл Инвестментс Лимитед", Компания "Паркинс Инвестментс Лтд" и ЗАО "ЛФЗ" просят решение и постановление отменить и в иске отказать. По мнению подателей жалоб, обжалуемые судебные акты являются незаконными, принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

Представитель Мингосимущества России с доводами, приведенными заявителями в кассационных жалобах, не согласен и просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что 29.01.90 Министерством легкой промышленности РСФСР по договору N 32 организации арендаторов сдано в аренду имущество Ленинградского ордена Трудового Красного Знамени фарфорового завода им. М.В. Ломоносова как совокупность его основных фондов, оборотных средств, других материальных ценностей и финансовых ресурсов, согласно приложению N 1. Управлением исполкома Невского райсовета Ленинграда 20.02.90 зарегистрирован устав арендного предприятия Ленинградского ордена Трудового Красного Знамени фарфорового завода им. М.В. Ломоносова.

Создание арендного предприятия произведено в соответствии с требованиями статьи 16 Основ законодательства Союза ССР и союзных республик "Об аренде". Вопрос о правомерности создания указанного предприятия и передачи ему в аренду с правом выкупа государственного имущества в иске Мингосимущества России не ставится.

В договоре аренды от 29.01.90 определены порядок (путем внесения арендных платежей, размеры и сроки внесения которых определены в пунктах 1.2 и 2.5 договора и в приложении N 2, и которые одновременно являются выкупными платежами), условия (стоимость выкупаемого имущества должна полностью покрываться выплаченной арендной платой) и сроки выкупа (в течение 10 лет с начала действия договора аренды с правом арендатора осуществить досрочный выкуп). В соответствии со статьей 15 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий", пунктом 5.10 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий на 1992 год и пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 14.10.92 N 1230 для реализации арендным предприятием права на выкуп арендованного имущества необходимым условием являлось приведение организационно-правовой формы арендного предприятия в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности". С этой целью 28.01.93 заключается учредительный договор о создании акционерного общества закрытого типа "Ломоносовский фарфоровый завод" (далее - АОЗТ "ЛФЗ"), а 12.02.93 решением Регистрационной Палаты мэрии Санкт-Петербурга N 2211 зарегистрировано АОЗТ "ЛФЗ". В связи с вышеуказанным довод истца о необходимости преобразования арендного предприятия в акционерное общество открытого типа не основан на требованиях действовавшего законодательства.

Учредительный договор регламентирует обязательства его участников, связанные с внесением вкладов в уставный фонд вновь создаваемого юридического лица, их оценкой, иными обязанностями учредителей юридического лица. Никаких иных целей, кроме названных, указанный договор не преследует и не затрагивает прав лиц, в нем не участвующих. Учредительный договор в период создания АОЗТ "ЛФЗ" относился, наряду с уставом, к числу учредительных документов акционерного общества и никакого отношения к приватизации государственного имущества, переданного в аренду, не имел. Согласно Основам "Об аренде" произведенная продукция, полученные доходы и другое приобретенное за счет средств арендного предприятия имущество является его собственностью. В соответствии со статьей 5 учредительного договора от 28.01.93 имущество общества состоит из имущества, приобретенного трудовым коллективом арендного предприятия "ЛФЗ" в годы аренды в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством. Поэтому довод истца о включении государственного имущества в уставный фонд АОЗТ "ЛФЗ" опровергается материалами дела.

Таким образом, при создании АОЗТ "ЛФЗ" приватизация государственного имущества, сданного в аренду по договору от 29.01.90 N 32, не производилась. Приватизация государственного имущества Ленинградского фарфорового завода им. М.В. Ломоносова была произведена на основании распоряжения Госкомимущества Российской Федерации (правопредшественник истца) от 22.06.93 N 1058-р. В соответствии с указанным распоряжением было создано акционерное общество открытого типа "Ломоносовский фарфоровый завод" (далее - АООТ "ЛФЗ"). Согласно пункту 3.3 устава АООТ "ЛФЗ" вкладом государства (в лице Госкомимущества Российской Федерации) являлось государственное имущество, сданное в аренду по договору от 29.01.90 N 32. Данный вклад был оценен в 11730000 руб. (в старом масштабе цен), что составляло 2,2% уставного капитала. Вкладом АОЗТ "ЛФЗ" являлось имущество, приобретенное коллективом арендаторов за годы аренды.

В соответствии с планом приватизации вклада государства в АООТ "ЛФЗ", утвержденным Госкомимуществом Российской Федерации 22.06.93, приватизация вклада государства в АООТ "ЛФЗ" должна была осуществляться путем выкупа АОЗТ "ЛФЗ" 11787 акций АООТ "ЛФЗ", принадлежащих государству, в течение 90 дней с момента заключения соглашения на приобретение акций. Сумма выкупа была определена в размере 23574000 руб. (в старом масштабе цен). Указанный вклад государства 20.09.93 был выкуплен АОЗТ "ЛФЗ" на основании договора от 17.09.93, доказательством чего служит платежное поручение N 1667, копия которого имеется в материалах дела. Факт выкупа государственного имущества подтверждается и заявленными Мингосимуществом России исковыми требованиями, в которых предлагается вернуть из бюджета сумму, перечисленную в счет выкупа. Ни распоряжение Госкомимущества Российской Федерации от 22.06.93 N 1058-р, ни решение об утверждении плана приватизации вклада государства в АООТ "ЛФЗ", ни договор от 17.09.93 в установленном порядке не оспорены.

Таким образом, учредительный договор АОЗТ "ЛФЗ" от 28.01.93 не может быть признан недействительным по основаниям, изложенным в исковом заявлении, поскольку при создании АОЗТ "ЛФЗ" приватизация государственного имущества не производилась. Положения оспариваемого учредительного договора соответствовали законодательству, действующему в момент его заключения.

Требование истца о применении последствий недействительности учредительного договора АОЗТ "ЛФЗ" путем передачи в федеральную собственность государственного имущества, арендованного по договору аренды от 29.01.90 N 32, а также возврата ответчику из федерального бюджета 23547000 руб., уплаченных за выкуп у государства акций АООТ "ЛФЗ" по договору от 17.09.93 (в старом масштабе цен), не может быть удовлетворено, поскольку приобретение вышеуказанного имущества и его оплата производились не во исполнение оспариваемой сделки. Кроме того, пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Истец же требует осуществить действия по возврату имущества не сторонами оспариваемого учредительного договора (1950 физических лиц), а другими лицами - Мингосимуществом России и ЗАО "ЛФЗ".

При таких обстоятельствах следует признать, что исковые требования Мингосимущества России не подлежат удовлетворению как не основанные на законе. Решение суда и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 11.10.99 и постановление апелляционной инстанции от 21.12.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-17734/99 отменить.

В иске отказать.

Возвратить из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по кассационным жалобам:

Компании "Леверик Инвестментс Лтд" - 835 руб., Компании "О & Y Инвестментс Лимитед" - 2341 руб. 46 коп., Компании "Виардейл Инвестментс Лимитед" - 835 руб., Компании "Паркинс Инвестментс Лтд" - 835 руб., ЗАО "ЛФЗ" - 834 руб.90 коп.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова И.И. Кириллова

Н.В. Марьянкова