Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2005 г. N А56-19886/04 Иск ООО к ОАО о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения не удовлетворен, поскольку, в частности, судебными актами, вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение для рассмотрения данного дела, установлено, что ответчик на момент совершения оспариваемой сделки был зарегистрирован как юридическое лицо и обладал правоспособностью юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 апреля 2005 г. N А56-19886/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии в судебном заседании:

- от ООО "КОМПАН Коммьюникейшенс" - генерального директора Шишкина В.В. (протокол от 19.03.2003), Бабкина В.Д. (доверенность от 22.09.2004), Небучинова М.В. (доверенность от 12.04.2005);

- от ОАО "Компан Морские конструкции" - Бут В.П. (доверенность от 20.12.2002),

рассмотрев 20.04.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОМПАН Коммьюникейшенс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2004 по делу N А56-19886/04 (судья Кашина Т.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КОМПАН Коммьюникейшенс" (далее - ООО "КОМПАН Коммьюникейшенс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Компан Морские конструкции" (далее - ОАО "Компан Морские конструкции") о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 12.08.92 N 0/92002 как совершенного при злонамеренном соглашении одной стороны с другой и о применении последствий недействительной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Артстрой" (далее - ООО "Артстрой") и общество с ограниченной ответственностью "Дитон" (далее - ООО "Дитон").

До принятия судом решения по делу ООО "КОМПАН Коммьюникейшенс" уточнило исковые требования и просило признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 12.08.92 N0/92002 как совершенный ОАО "Компан Морские конструкции" до государственной регистрации, а совместным предприятием "КОМПАН" (далее - СП "КОМПАН"), являющимся правопредшественником ООО "КОМПАН Коммьюникейшенс", - с нарушением статей 48, 63 Гражданского кодекса РСФСР (далее - ГК РСФСР). В части исковых требований о применении последствий недействительности сделки ООО "КОМПАН Коммьюникейшенс" отказалось от иска.

Решением от 28.12.2004 суд принял отказ истца от иска в части применения последствий недействительности сделки; в указанной части производство по делу прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "КОМПАН Коммьюникейшенс" просит отменить принятое по делу решение и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда в ином составе судей, ссылаясь на неправомерное применение судом срока исковой давности, а также на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, в данном случае имел место перерыв срока исковой давности. Кроме того, истец считает, что ОАО "Компан Морские конструкции" на момент совершения оспариваемой сделки не имело надлежащей государственной регистрации. Податель жалобы также указывает, что суд не проверил наличие у ответчика правоспособности на момент рассмотрения настоящего дела.

В судебном заседании представители ООО "КОМПАН Коммьюникейшенс" поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы. Представитель ОАО "Компан Морские конструкции" просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая несостоятельными изложенные в ней доводы. На вопрос суда вышеупомянутый представитель ответил, что, поскольку ответчик в настоящее время не ведет хозяйственную деятельность, он не подавал заявление о включении его в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), однако решение о ликвидации ОАО "Компан Морские конструкции" отсутствует.

Остальные лица, участвующие в деле, по правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, ООО "КОМПАН Коммьюникейшенс" является правопреемником СП "КОМПАН", зарегистрированного как юридическое лицо 12.05.88.

12.08.92 между СП "КОМПАН" (продавец) и акционерным обществом "Компан Морские конструкции" (покупатель) заключен договор N 0/092002 о продаже помещений на первом этаже административного здания по адресу: пр. Маршала Говорова, д. 52, общей площадью 1161 кв. м, с прилегающей территорией и необходимыми инженерными коммуникациями, а также "бани-сауны" со всем оборудованием, расположенной в одном из продаваемых помещений. Цена договора составила 2 229 081 руб. От имени СП "КОМПАН" договор подписан генеральным директором Тараненко А.А.

Решением правления СП "КОМПАН" от 18.05.88 (протокол N 1) Тараненко А.А. назначен генеральным директором СП "КОМПАН".

В соответствии с пунктом 17.2 устава СП "КОМПАН" и пунктом 3 Положения о генеральном директоре предприятия, утвержденного правлением СП "КОМПАН" 18.05.88, генеральный директор назначается правлением сроком на 3 года с дальнейшим продлением его полномочий по решению правления на следующие 3 года.

Правление СП "КОМПАН" на своем заседании 09.05.92 (протокол N 14) приняло решение заключить до конца мая 1992 года контракт с генеральным директором Тараненко А.А. Контракт с генеральным директором был подписан только 09.09.92.

Из материалов дела следует, что пунктом 17.3 устава СП "КОМПАН" предусмотрена возможность ограничения правлением полномочий генерального директора по распоряжению имуществом предприятия.

Решением правления СП "КОМПАН" от 20.09.89 (протокол N 7) дирекции предприятия запрещено подписание контрактов на суммы более 50 000 руб. (в твердой валюте) и 300 000 руб. в советских рублях.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2002 по делу N А56-23481/02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.04.2003 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.08.2003, суд исходя из того, что Тараненко А.А. на момент подписания договора был наделен ограниченными полномочиями, и полагая, что данная сделка является оспоримой, отказал ООО "КОМПАН Коммьюникейшенс" в удовлетворении иска о признании вышеуказанной сделки ничтожной, заявленного последним на том основании, что Тараненко А.А., не являясь генеральным директором СП "КОМПАН", не обладал полномочиями на заключение указанного договора.

Исковые требования по настоящему делу о признании недействительным договора от 12.08.92 N 0/092002 заявлены по следующим основаниям (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований):

- в связи с тем, что на момент совершения оспариваемой сделки ОАО "Компан Морские конструкции" не имело государственной регистрации и не обладало правоспособностью юридического лица, сделка является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- поскольку оспариваемая сделка совершена от имени СП "КОМПАН" генеральным директором Тараненко А.А. с превышением полномочий и не была впоследствии одобрена уполномоченным органом, сделка является недействительной в соответствии со статьями 48, 63 ГК РСФСР.

До принятия судом решения по делу ОАО "Компан Морские конструкции" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции посчитал, что ОАО "Компан Морские конструкции" на момент совершения сделки обладало правоспособностью юридического лица. Поскольку истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 174 ГК РФ. Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым по делу решением ввиду следующего.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ОАО "Компан Морские конструкции" зарегистрировано решением Комитета внешних связей мэрии Санкт-Петербурга от 30.04.92 N АОЛ-1545.

Согласно свидетельству о постановке на учет в налоговом органе юридического лица (лист дела 60) ОАО "Компан Морские конструкции" поставлено на налоговый учет 11.06.92 в инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Адмиралтейскому району Санкт-Петербурга.

Кроме того, судебными актами, принятыми по арбитражному делу N А56-15752/01, вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлено, что ответчик как юридическое лицо зарегистрирован 30.04.92.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о наличии у ОАО "Компан Морские конструкции" на момент совершения сделки правоспособности юридического лица и об отсутствии в связи с этим оснований для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку в деле отсутствуют и истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об установленных в отношении генерального директора СП "КОМПАН" ограничениях, суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ.

Ссылка истца на статьи 48, 63 ГК РСФСР является несостоятельной, поскольку в соответствии со статьей 9 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (в редакции Федерального закона от 26.11.2001 N 147-ФЗ; далее - Закон) нормы Кодекса об основаниях и последствиях недействительности сделок (статьи 162, 165-180) применяются к сделкам, требования о признании недействительными и последствиях недействительности которых рассматриваются судом, арбитражным судом или третейским судом после 1 января 1995 года, независимо от времени совершения соответствующих сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 10 Закона установленные частью первой Кодекса сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к тем требованиям, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 1 января 1995 года.

К предусмотренному пунктом 2 статьи 181 Кодекса иску о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, право на предъявление которого возникло до 1 января 1995 года, применяется срок исковой давности, установленный для соответствующих исков ранее действовавшим законодательством.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня возникновения права на иск. Право на иск возникает со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются законодательными актами.

Таким образом, общий срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 12.08.92 N 0/92002 истекал 12.08.95.

Настоящий иск заявлен 19.05.2004.

По утверждению истца, об установлении в отношении генерального директора СП "КОМПАН" Тараненко А.А. ограничений обществу стало известно лишь из постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.08.2003 по делу N А56-23481/02

Кроме того, истец считает, что течение срока исковой давности прервалось предъявлением 19.07.2002 иска по названному делу.

Кассационная инстанция считает указанные доводы истца несостоятельными ввиду следующего.

Об установлении в отношении генерального директора СП "КОМПАН" ограничениях истцу должно было быть известно при рассмотрении арбитражным судом дела N А56-23481/02, решение по которому принято 27.12.2002 и в материалах которого имеется решение правления СП "КОМПАН" от 20.09.89 N 7.

Требование о признании оспариваемой сделки недействительной по делу N А56-23481/02 заявлено обществом по иным основаниям, нежели по настоящему делу. При таких обстоятельствах довод истца о наличии в данном случае перерыва течения срока исковой давности не соответствует положениям статьи 203 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора как оспоримой сделки.

Оценив надлежащим образом представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Нарушений либо неправильного применения судом норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, или норм материального права кассационная инстанция не усматривает.

Суд действительно нарушил установленный законом срок изготовления решения в полном объеме. Однако данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения. Ссылка подателя жалобы на отсутствие в связи с этим возможности подать апелляционную жалобу и на подачу кассационной жалобы на резолютивную часть решения является несостоятельной, поскольку датой принятия решения считается дата изготовления решения в полном объеме, исходя из которой исчисляются сроки подачи апелляционной и кассационной жалоб (пункт 2 статьи 176, пункт 1 статьи 259, пункт 1 статьи 276 АПК РФ).

Доказательств обращения истца в суд первой инстанции с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательств в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, в деле не имеется.

Доказательств ликвидации ответчика в деле также не имеется и лицами, участвующими в деле, не представлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2004 по делу N А56-19886/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОМПАН Коммьюникейшенс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОМПАН Комьюникешенс" госпошлину по кассационной жалобе в доход федерального бюджета в размере 1 000 руб.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

И.М. Тарасюк