Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2005 г. N А56-32540/02 Решение суда по заявлению гражданина-акционера подлежит пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам, так как основанием для пересмотра является Постановление КС РФ, согласно которому правоприменительные решения по делам граждан-акционеров, основанные на положениях ФЗ об АО, в соответствии с которыми, в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой советом директоров, в истолковании, расходящемся с их конституционно-правовым смыслом, выявленным в Постановлении, должны быть пересмотрены в установленном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 июня 2005 г. N А56-32540/02

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2003 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 мая 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии Вавилина Ф.И. (паспорт 40 03 885977), от ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики" Гусевой М.А. (доверенность от 28.01.2004),

рассмотрев 01.06.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" на решение от 27.10.2004 (судья Муха Т.М.) и постановление апелляционной инстанции от 10.03.2005 (судьи Маркин С.Ф., Сергиенко А.Н., Гайсановская Е.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32540/02,

установил:

Вавилин Феликс Иванович обратился в Красногвардейский федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к закрытому акционерному обществу "Комбинат химико-пищевой ароматики" (далее - ЗАО "КХПА"), правопреемником которого в настоящее время является общество с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" (далее - Общество), и Региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - Отделение ФКЦБ) о восстановлении прав акционера ЗАО "КХПА", обязании ЗАО "КХПА" начислить дивиденды за 2000 г., взыскании с Отделения ФКЦБ материального ущерба и денежной компенсации морального вреда.

После уточнения и дополнения заявленных требований истец просил признать его права акционера ЗАО "КХПА", восстановить в реестре акционеров ЗАО "КХПА" сведения о принадлежащих ему акциях, их количестве и типе с момента исключения этих сведений из реестра (с 11.10.2000), обязать ЗАО "КХПА" возместить убытки (материальный ущерб) в размере объявленных, но не начисленных на акции и не выплаченных за 2000 и 2001 гг. дивидендов в сумме 1500 руб., компенсировать убытки - затраты на почтовые расходы, ксерокопирование документов и уплату государственной пошлины, компенсировать моральный и физический вред здоровью в общей сумме 8800 руб., разделив их равными частями между ответчиками.

На основании статьи 7 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" определением Красногвардейского федерального районного суда Санкт-Петербурга от 09.09.2002 дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, который определением от 21.10.2002 принял его к производству.

Определением от 11.12.2002 производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.02.2003 определение от 11.12.2002 оставлено без изменения. Одновременно судом прекращено производство по апелляционной жалобе Вавилина Ф.И. в части требований о признании недействительным акта государственной регистрации о реорганизации ЗАО "КХПА" в ООО "КХПА", о начислении дохода на долю собственности истца за 2002 год и в части компенсации морального вреда и вреда здоровью в сумме 30 000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.04.2003 определение и постановление апелляционной инстанции отменены в части прекращения производства по делу по иску Вавилина Ф.И. к ЗАО "КХПА" о признании прав акционера, восстановлении в реестре акционеров сведений о принадлежащих истцу акциях, возмещении убытков в размере невыплаченных дивидендов, а также 250 рублей убытков в связи с понесенными судебными расходами. Дело в указанной части направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. В остальной части определение и постановление апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Как следует из материалов дела, Вавилин Ф.И. являлся владельцем двенадцати обыкновенных акций акционерного общества открытого типа "Аромат" (далее - АООТ "Аромат") номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая.

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 11.07.97 N 77209 зарегистрированы изменения в уставе АООТ "Аромат" в связи с его переименованием в открытое акционерное общество "Комбинат химико-пищевой ароматики" (далее - ОАО "КХПА").

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "КХПА" 20.07.2000 принято решение о консолидации размещенных акций ОАО "КХПА", в соответствии с которым производится конвертация 192 обыкновенных акций ОАО "КХПА" номинальной стоимостью 1 рубль каждая в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 192 рубля, а образующиеся в результате консолидации дробные акции будут выкупаться ОАО "КХПА" по цене 155 руб. за одну акцию.

РО ФКЦБ 11.10.2000 зарегистрировало решение о выпуске ценных бумаг ОАО "КХПА".

В связи с состоявшимся выкупом дробных акций в реестре акционеров ОАО "КХПА" 16.10.2000 аннулирована запись о принадлежавшей Вавилину Ф.И. дробной акции - 12/192.

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.12.2000 N 228250 зарегистрированы изменения в учредительных документах, в соответствии с которыми ОАО "КХПА" преобразовано в ЗАО "КХПА".

Письмом от 25.12.2001 ЗАО "КХПА" уведомило Вавилина Ф.И. об открытии ему вклада до востребования в Красногвардейском отделении Сбербанка России N 8074 на сумму 1860 руб. в связи с тем, что денежные суммы, выплаченные истцу при выкупе дробной акции, были им возвращены обществу.

Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 13.06.2002 зарегистрировано Общество, которое стало правопреемником ЗАО "КХПА" в результате преобразования последнего.

Вавилин Ф.И., полагая, что вследствие принятия решения о консолидации акций и последующего выкупа акций нарушены его права акционера, обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Решением от 19.06.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.11.2003 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2004, в иске отказано.

В соответствии с пунктом 2 резолютивной части постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П по делу "О проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании "Кадет Истеблишмент" и запросом Октябрьского районного суда города Пензы" (далее - Постановление Конституционного Суда Российской Федерации) правоприменительные решения по делам граждан-акционеров, основанные на положениях абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в истолковании, расходящемся с их конституционно-правовым смыслом, выявленным в Постановлении, должны быть пересмотрены в установленном порядке.

Вавилин Ф.И., являясь заявителем по указанному делу, обратился с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения от 19.06.2003 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением от 27.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.03.2005, заявление Вавилина Ф.И. о пересмотре решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2003 по настоящему делу удовлетворено, решение от 19.06.2003 отменено. Суд сослался на необходимость проверки по данному делу правильности применения абзаца второго пункта 1 статьи 74 и положений 1, 2 и 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах в их конституционно-правовом смысле, выявленном Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении. При этом суд указал, что истец Вавилин Ф.И. является одним из заявителей в Конституционный суд Российской Федерации по названному делу.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 27.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 10.03.2005 и прекратить производство по делу, ссылаясь на отсутствие предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра решения от 19.06.03 по вновь открывшимся обстоятельствам, а также на невыполнение Вавилиным Ф.И. порядка и срока подачи заявления.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

Вавилин Ф.И. возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

РО ФКЦБ о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещено, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена вы их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Основания пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам перечислены в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

С учетом положений Постановления Конституционного Суда Российской Федерации и его резолютивной части суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований пересмотра решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2003.

Довод жалобы о том, что отсутствует заявление Вавилина Ф.И. о пересмотре указанного решения, несостоятелен. Заявление Вавилина Ф.И. от 14.07.2004 находится в материалах дела (т. 3, л.д. 8). Отзывы Общества на это заявление также находится в материалах дела (т. 3, л.д. 25 - 27, 37 - 39).

Несостоятелен также довод Общества о том, что суд не решил вопрос о восстановлении пропущенного срока подачи заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, установленного частью 1 статьи 312 АПК РФ.

В соответствии со статьей 315 АПК РФ в случае отказа в восстановлении пропущенного срока подачи заявления оно возвращается заявителю.

По заявлению Вавилина Ф.И. возбуждено производство по пересмотру упомянутого решения, следовательно, пропущенный срок подачи заявления восстановлен.

Обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами процессуального права. При таких обстоятельствах основания для их отмены отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 27.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 10.03.2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32540/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк